毕竟，这种机会真是不可多得，曹操三线战起，合肥孙权又大军压下。再不取凉州，等过两年曹操喘过气来，凉州民心尽赴。不要说攻凉州，那时只有自保能力了。
刘备决定带马超、庞德、马岱、赵云、黄忠、魏延等大将，庞统法正随军，打起马超的名头来唬人，又命马超联系姜部，把凉州这潭水，彻底搞乱。
又命霍峻，率两万大军防备河池方向的曹军，对于霍峻的防守能力，刘备自是无比信得过，凭借霍峻及其两万兵马，就算曹操回师来攻，也可防守月余。张飞则被作为汉中的最高军事长官被留了下来，黄权辅之，带领一万六千精锐本部驻扎刘备军的粮道。
刘备本着不浪费人才的心思，还是给谢云安排了一个任务——攻取阴平。
各自分配任务后。
校场，数万军前，刘备拔出雌雄双股剑，大喝道：“北伐曹贼，攻克凉州！”
霎时间。数万大军一起怒吼：“北伐曹贼，攻克凉州！”
“出兵。”
阴平是一个比起武都来还要贫瘠的郡，除了阴平小道、姜维避祸屯田的沓中以及五胡乱华时期的仇池国之外，并没有什么有名的地方，基本上属于三不管的地带，汉民的数量恐怕还比不上一个富庶的县的汉民的数量，倒是氐人的数量不少。
”阴平守军薄弱，且汉中需留一定的人马驻防。五千精锐，即可攻下。”谢云心道。
这次谢云一共带了五千人马，其中三千无当飞军，一千人弩兵营，剩下的一千人是谢云部最精锐的所在。
不过事实上，阴平也的确不可能翻出什么风浪，面对谢云的军队，阴平守军很是识时务的不战而降，随后没几天，阴平剩下的为数不多的县城也表示投降刘备，其投降的速度之快，就连谢云这个已经做好了受降准备的人也颇为诧异：“这投降的也太快了吧，老板一走，属下员工都罢工？”
汉人控制的城市都很快归降了，剩下的就是阴平氐人的问题了，奇怪的是，阴平氐人对谢云派出的使者首鼠两端，据不投降。这对于此，谢云很是忠诚的的执行了大汉对于异族的一贯政策：不服，劝说没用，打到你服。
相对于谢云麾下的四千精锐中的精锐，氐人不论是士卒装备还是身体素质等各方面都无法与谢云所部相比。而当阴平境内最大的一个杨氏氐人部落恃险而守出言不逊，在被谢云用极擅长翻山越岭的南蛮无当飞军攻破，阴平的大部分小部落是望风而降，含泪迁出了他们世代居住的地方，接受刘备所提出的农耕政策。只有三个较大的部落联合了起来，以强端为统帅，组织起近一万人与谢云对峙。
面对强端的一万人，不论是投降了谢云的汉族官吏还是氐人首领，都对是惧怕不已，纷纷建议谢云像汉中求援，对于此谢云一笑：“区区强瑞，看我破之。“谢云亲率四千人，裹挟投靠的氐人族长之类的头面人物数百人在强端大营前列阵。
见谢云兵少冒进，强端也有点傻了：”四千人赶正面攻击我军一万大军，这汉人脑子抽了？“认为击败谢云的时机已到，主动出击，想要用大军直接碾压谢云军，结果其前部受到了隐藏在谢云军阵中的吴班部弩兵的攻击，前部主将瞬间被领了便当，前部大乱，而趁着这个机会谢云亲率身穿厚实铠甲彷如铁人一般的五百亲卫为先锋直冲强端军前部，加上阳群、马玉的武勇，如尖刀一般插进，轻而易举将强端军前部击溃，而谢云则带人趁势掩杀，直冲向氐人联军的中军。
见到主帅都带兵冲杀在第一线，谢云军士气大振，尤其是那些南蛮更是嗷嗷直叫着冲了出去。没想到在这种情况下蜀军竟然敢主动冲锋，更没有想到己方前部如此迅速奔溃，氐人出现了一定混乱，强端连忙调动精锐想要围杀谢云亲率的先头部队，只是这个时候氐人的气势已经被谢云军所夺，再加上谢云这五百人的装备实在是太好，氐人几乎不能够给他们造成什么伤害，因而这些氐人并没有取得强端想要的战果，谢云等人仍旧稳步向中军推进。
在谢云等五百人发威的同时，近三千无当飞军也终于悍不畏死的跟上了谢云军的步伐，比起谢云的五百亲卫，吃了兴奋剂的南蛮全然没有太多军阵可言，有的只是一种视死如归的英勇，哪怕身边没有一个战友，他们仍旧敢头也不回的向前冲。虽然这只是一种蛮勇，对付起精锐来未必适用，但是对付起氐人来却足够了。
在这种情况下，氐人那完全是拼凑起来又没有经过多少磨合训练的半农夫部队哪里有坚持下去的勇气，纷纷溃退，这也使得谢云等人在付出了微乎其微的代价后终于杀到了氐人的中军。
见到蜀军如同天神下凡一般勇武，还没有脱离乌合之众范畴的氐人完全失去了勇气，而这个时候强端有做了一件错事，他为了避过谢云的锋锐，忍不住向后撤退。本来的话，强端也不是逃跑，只是想退到后面的安全区域继续指挥部队，但是他的行为看在早已心肝俱裂的氐人眼里就不是那么一回事儿，都以为强端是想要逃跑，于是乎纷纷跟着强端掉头就跑，整个氐人的阵势大乱。大部分敌人在还没有与蜀军交战的时候就转头逃跑了，而谢云自然很敏锐的抓住了这个机会，让亲卫们也放弃了阵型，猛攻，于是乎，这场前后开战不过一刻钟的万人大战就以氐人联军的全线奔溃，蜀军的大获全胜而告终。
抓住战机机会蜀军自然不会放过痛打落水狗的机会，许多兴奋道极点的南蛮甚至脱下了增加身体负担的铠甲，只穿了一件裤衩，提着钢刀漫山遍野的对着氐人发动了追击，逮住一个，一刀解决，割下左耳作为凭证之后，继续投入到了对下一个氐人的追击之上。
谢云的手下是杀得尽兴了，但是氐人们却真的要吓死了，那些作为强端的氐人自不用说，就是那些被迫投靠了谢云被谢云裹挟来观战的氐人首领，再次见到谢云之后，也吓得直接跪了下来，从此以后跟谢云说话都是弯着腰的，根本就不敢抬头。
以德服人与以武服人孰优孰劣暂且不论，但是论起立竿见影的效果来，自然以武服人更加快捷。打服了，杀怕了，自然也就老实了，而显然，在谢云的铁血手段下，阴平的氐人是彻彻底底的老实了。
尼玛，在兵力是人家两倍的时候都被人家堂堂正正的以微乎其微的损失击败；尼玛，反抗的部落男丁全部充军；在这种情况下，这些氐人哪里还敢有任何异心啊！只能够乖乖的当起了顺民。
从谢云到达阴平到谢云击败强端之日算起啊，前后不过二十天，阴平彻底归刘备所有，阴平氐人之患被彻底平定。留下刘备特别指定的吴班做阴平太守，谢云带了四千人压着一万俘虏踏上了回归汉中的征途。
