中平五年五月，汉军三万兵马西出函谷关，和韩暹战于陕县***暹不敌，退回中条山。六月，河东太守段汨自安邑兵发临汾，遭受胡才伏击，损兵折将，段汨战亡，而后胡才趁机攻安邑，河东卫氏组织家兵以及安邑其余家族共同抵挡，卫氏年轻一辈族人卫凯卫伯儒展其用兵之能，胡才围城十多日后待汉军潼关援军至，便引兵退去。此后河东不断有人响应胡才，加之韩暹占据中条山与胡才相呼应，大汉在河东的统治更加糜烂。
青州的战事亦是如火如荼，皇甫嵩在解决冀州后，便下定决心要从平原南下黄河，特别是在去年冬天，汉军和黄巾军各投入近十万兵力围着黄河不断争斗，一冬天都没有停止过，黄河两岸处处是战争的痕迹，遍布死尸，最后也没有分出胜负来，汉帝甚是气恼，便再次撸了皇甫嵩的官职，让太尉张温前来督战，恰逢张温病重，这中兴汉室的重担又落回到我们何大将军头上，何进又想让弟弟何苗前去，而发现何苗跟段煨前往了京兆府。
何进瘦了，自从听到要他上前线，我们的大将军为国事劳心费力，这回是真瘦了。而大将军府上下各部也都希望何进能够亲自东征，这让何进也找不出主意来，也罢，既然这样，我们的大肚大将军调集了两万羽林军作为自己的亲卫，浩浩荡荡的往兖州进发。
要说咱们大将军为什么不到平原或者黄河边，何大将军给的说法很简单，我有两万羽林军，到青州时传檄而定，其实何大将军心里苦闷，怕水啊。
再说刘焉目睹汉灵帝当政时，朝纲混乱、王室衰微，便向汉帝献策道，各州郡的刺史、太守执政间，行贿成风，盘剥百姓，招致众叛亲离，建议朝廷挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。按刘焉所说的四方多事，其根由在于刺史权轻，遂改刺史或部为州牧，真正掌管一州的军政大权，成为地方的最高军政长官，至此，汉室的军权开始外泄，对各地的掌控也逐渐下降。
而在汉灵帝所封州牧里表现最抢眼的便是汉室宗室三刘，刘表，刘虞和刘焉。刘表为汉末“八厨八俊”之一，代王睿为荆州牧，用蒯氏兄弟、蔡瑁等人为辅，依靠蔡黄蒯习等家族，占据荆襄地区，中央政令再也无法传到荆州。
刘虞则北上幽州，利用自己的威信以及怀柔政策，为政宽厚，安抚百姓，得到幽州境内世家以及乌桓、鲜卑等游牧民族的信任，同时在蓟城精简了部队，广泛布施恩惠，派遣使者告峭王等人朝廷将宽大处理，免除他们犯下的罪责，又悬赏通缉张举、张纯二人。张举逃到塞外，其余跟随反叛的也都投降或逃跑了。而张纯也被手下王政反水杀害，首级交给刘虞，幽州始定。
再说州牧的建言者刘焉，他本人打算自请任交州牧，意欲借此躲避世乱，但随后又听侍中董扶说益州有天子之气，遂改向朝廷请求为益州牧。于是以刘焉为监军使者、益州牧，命其前往益州逮捕为祸益州的益州刺史郗俭，整饬吏治。时间郗俭被黄巾贼马相等所杀，马相又被益州从事贾龙组织军队击败。待刘焉到达时，贾龙迎其入主益州。刘焉上任后，任命贾龙为校尉，安抚反叛之人，极力实行宽容恩惠的政策，同时任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起前往汉中，攻打汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。他进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。
再说何大将军，当何进前往兖州之路上累坏十匹马两架车后，才堪堪抵达东郡，十天路程整整走了一个多月后，到达东郡时已经过了流火的七月，秋高气爽。自皇甫嵩被罢免后，汉军便停下进攻，而大吉黄巾军也损失惨重，两军基本处在对峙状态。现今秋收在即，两军之间基本无战事，都忙着各地的秋收工作。
直到仲秋时分，各地农忙也都已经结束，何大将军才抵达济北前线，还没等何进缓过神来，就听闻济南郡黄巾部将昌郗、孙观、尹礼等人托人带来消息，欲前来投靠。惊得何进直接就愣住了，这，是什么个情况？难道是自己虎躯一震，黄巾贼子纷纷拜服？
中平四年东，大吉胶州王，张角之子张烈，在泰山深处为张角守陵三年完毕，出山前往临淄拜见张宝，之后便赶往自己的封地胶州国，闭门不出。别看张烈年纪不大，但知道现在自己叔父当政，韬光养晦的道理还是懂的。自己在之前的一些故人中，也就原来跟随张角的雷公、杨凤、于毒等见风使舵，迅速攀上张宝，落了个将军称谓，其他如左校、五鹿、李大目、刘石、白绕等人，由于是原来张角的心腹，在大吉中深受排挤，也就是一个校尉而已，在将军多如狗的大吉中，校尉也就领兵千人，这一千人也是一直跟随自己的老部下，混的还不如以前。
张烈来到胶州国后，王府上下尽是张宝安排的人手，张烈便更加谨慎，待到中平五年年初，张宝和皇甫嵩战事正胶着之时，张烈暗中调动李大目、刘石等人，血洗王府，抢占胶州国大全，同时联络在张宝下不得志之人，汇集胶州，竟被张烈纠集了近三万人。然后北上东莱、南下高密，强行占领这两郡之地，利用血腥手腕将之牢牢控制，待张宝和皇甫嵩暂停兵马时，发现青州东部三郡已为张烈所占，自己已经无法掌控了，空发了一阵脾气。
张烈占据青州东部后，一些不满张宝的部将纷纷来投，一时间张宝竟无力约束，短短在初春的一个月里，张烈手中可用兵马就达到了六万多人。随后张烈书面给张宝，自称胶东王，大吉平东将军。张宝见自己已经无法掌控张烈，前线战事也是紧急，便也只能由他。
张烈却没有因此而罢休，在稳定胶东之后，南下徐州，又把琅琊郡给占了，要不是再往南面是张梁的地盘，张烈说不定会一直推到淮水边，一时间张烈风头无两。
当张烈将青州东部从大吉中分裂出来，张宝日子更加难过，大吉的朝堂也陷入了争执纷乱之中。在张宝东进青州之后，大肆封赏自己的下属，同时启用青州本地世家大族，于是在朝堂上渐渐形成了外来派和本地派的两大派系，外来派以张宝旧将严政、孙仲、韩冬以及军师成英为首，本地派又分为原青州黄巾军的管亥、昌郗、孙观、尹礼等人以及张宝启用的青州本地大族郑家郑重、唐家唐计等人，正是这些人因为利益而不断产生冲突，有时竟将好端端的朝会变成战场。
这还不算，在下邳还有一支张梁所领的队伍，这支人数不多，但贵在团结。同时在吴郡还有一支不足两万人的军马，张宝之子张鹤。
将大吉的几部分势力来定，无怪乎张宝、张梁、张烈三部，三部人马合计有近三十万，随着战事频繁发生，伤亡不断，兵力也在不断的削弱中。三部之中也就张烈在青州东部和徐州北部，远离战线，过得也是自在。
这次昌郗、孙观、尹礼三人密谋投靠汉室也非情愿，实在是被逼得没有办法了。三人均是青州本土的黄巾，虽都有一个大吉开国将军的头衔，手下一共也就一万多兵马，还在外来的黄巾诸将的不断排挤下，每次战事都要冲在最前面，充当炮灰的角色。而在济南国的战场中每次也都是这三位爷在抵挡，但配送的军需粮草却是最后一个补给，手下将士已是埋怨不断，再这样下去三人的部队不残才怪。
昌郗、孙观、尹礼三人密谋合计，打算降了汉室算了，大汉十三州，大吉也就占了一州半之地，经过四年多的战斗，早已经是民怨沸腾了，看清此刻形式，要做打算为妙。
三人本打算直接跟东郡的曹操联系，那成想听闻大将军何进到了，便立即差人拜会，想进行一番讨价还价，哪知还未等开口，何进在知道三人要来投奔，便直接张嘴就答应给三人游击将军的军衔，这把三人给乐坏了。本想着能有一个校尉，甚至是一个有油水的郡都尉也成，大汉的校尉还是很值钱的，更不要所是一个将军衔了虽然是一个杂号将军。三人立刻拍板，约定时间五日后，开城门而降。
中平五年九月月底，大吉黄巾将领昌郗、孙观、尹礼三人分别献祝阿、历城、济南三县，汉军长驱直入，大吉济南郡为汉军夺取，而沿黄河一带的防线也告以不攻自破。
