有一天晚上，蒯通收拾好简单的行装，乘夜深人静，悄悄逃离临淄。第二天，大家发现蒯通不见了，但看他的物件都在，也不加注意。过了几天，仍然不见蒯通的影子，才感到奇怪，但都猜不出他为什么要这样不辞而别。只有一个人心里明白，这就是韩信。
韩信深知蒯通潜逃的原因，虽然佩服蒯通的神机妙算，但是为了汉王刘邦，自己也就管不了那么多了。韩信为人慷慨大度，向来就宽厚待人。对于蒯通的劝谏，韩信虽然没有采纳，但是也是心中有数，根本就没有杀人灭口的意图。
但是，蒯通不知逃往何方，韩信却不放心了。蒯通会不会泄露他们之间的两次谈话呢？要是被刘邦知道了，没有的事情也会变得很麻烦了，所以得让蒯通作证人。韩信派人四处寻找，始终没有找到，连一点线索也没有，好像蒯通这个人从人海中消逝了。时间一久，韩信也就不再放在心上了。
在韩信停止寻找蒯通后没有多久，齐国一个小地方就来了个服装奇异的男人。他衣衫褴褛，头发散乱，任由其披在肩上。他身上散发着一股臭气，苍蝇们都嗡嗡地追赶着他，路上行人避之不及。他的举止奇怪，满口胡言乱语，声音嘶哑，也听不出是什么地方的人。最初，人们把他当作疯子。不久，大家注意到，这个人的胡言乱语有时还非常灵验。本来连续多天烈日高照，旱象已成，大家都在发愁，他却说，上天即将降雨，果然没有多久，就是一场倾盆大雨。这类事不止一次。从此，人们不再将他看作疯子，而是将他看作“神巫”。
其实，这个人就是蒯通。为了能够活命，他不得不隐姓埋名，甚至装疯卖傻。但是，他又逃不出韩信的领地，所以只能在这个小地方生活下去，谁也不知道他的本来面目。曾经为韩信出谋划策、位居众人之上的蒯通，竟到了如此田地，确实可悲可叹！
没有多久，韩信就不再把蒯彻的建议放在心上，也几乎忘掉了蒯通这个人。按照预定计划，他决定立即乘虚攻打项羽的后方，向楚国进军。
公元前204年十一月，刘邦在张良“三路攻楚”的战略部署下，派出杰出的外交使臣随何前往南方的九江说服英布反楚。随何到了九江以后，就声情并茂地向英布分析了楚军远道作战，军粮后继困难，而汉王名正言顺讨伐项羽的情况；又列举了英布托名楚臣却没有尽臣子责任的事例。说他既没有身先士卒作为项王先锋征讨齐国，又没有出兵帮助楚军解彭城之围，这样的做法根本不是臣子所为。一席话说得英布哑口无言，在随何三寸不烂之舌的鼓动下，他动摇了归附汉军图存的念头。
想赢得英布帮助的不止刘邦一人，项羽也派来使臣要求英布出兵相助，共同灭汉。英布顿时成了两方争夺的对像。还没等楚国使臣说话，随何抢在楚国使臣前面，对他说：“九江王已经归顺大汉，你们项王凭什么调发他的大军？”
这话一出口，英布大惊失色。他本来打算暗中与汉军缔结盟约，想不到随何快人一步，说出这句无法收回的语句，他一脸愕然，不知如何是好。楚国使者见状，以为随何说的是实情，他认为自己的处境有危险，就急忙站起来。随何向前跨出一步，对英布说：“事情已经败露，大王赶快处死楚国使者，不要让他回去报告项王。然后紧急出兵与汉王联手对付楚国。”英布无奈之下，处死了楚国使者，率军攻击楚国后方。
世上没有不透风的墙，英布杀死项羽使臣的消息还是传了出去。项羽得知消息，一边派遣大将项声前来阻挡，几个月后，项声等将击败英布的军队，英布在九江无法立足，只好前来投靠刘邦。项羽则急攻荥阳。他获悉汉军在敖仓囤积了大量的军粮，马上指挥军队抢夺敖仓通向荥阳的河道控制权，几次拉锯战后，河道被楚军控制。
当韩信北举燕、赵，东击齐国的时候，刘邦在荥阳与项羽相持，展开了激烈的争夺战。刘邦勉强支持了一段时间。但是，项羽大军将刘邦围困在荥阳城内，粮食将尽，人心惶惶，情况十分紧急，只好请求议和。条件是将荥阳以东的所有地区割让给楚国。
项羽打算接受汉王的条件，但是项羽的谋士范增却提出建议：“现在汉王军队缺乏粮食，很容易对付，如果我军放弃目前的大好时机而不斩草除根，日后必定会后悔。”项羽同意了范增的意见，于是不理会刘邦的求和条件，加紧攻打荥阳城。
楚军猛烈的攻势把城中的汉王急得团团转。这时，将军纪信想出了一个好办法，他对刘邦说：“大王，请允许我冒充你，前往楚营投降，你另外从小路突围。”刘邦同意，于是假汉王纪信夜间领域中的女子及二千名战士由东门出城。
纪信自愿扮成汉王，大开东门，伪称投降。这一招果然奏效，楚军们麻痹大意。楚军一见荥阳城门打开，马上从四面八方涌上来，纪信在汉王专用的黄色战车上张开装饰着五彩羽毛的旌旗，大声说：“城中粮食用完了，我就是汉王，现在投降来了！”楚军欢呼雀跃，长久的战争结束了！围攻其他城门的士卒都蜂拥而至，“万岁”之声如同海浪翻涌，胜利的歌声嘹亮长空。他们甚至纷纷抢夺从城中出来的女子。项羽部将连忙前来张罗受降仪式。
这让刘邦得到了乘机逃走的机会。真汉王刘邦偷偷地带着数十名骑兵从西门逃出荥阳，一路向成皋急奔——这就是“偷梁换柱”计了。当楚军还在欢呼胜利的时候，刘邦已经带着几十名亲信远走高飞了。
这时，项羽来到阵前，他是认识汉王的，一看，竟然不是刘邦而是纪信，于是哇哇大叫，问：“汉王在哪里？”纪信面不改色，对答道：“汉王已经突出重围了！”项羽发现自己上当，但是事已至此，即使捶胸顿足也无济于事。这时，项羽想起了当年的鸿门宴，也是自己的疏忽让刘邦逃走，历史竟然在这么短的时间内重演，让项羽分外自责。项羽只有立即下令将纪信活活烧死，再挥军攻击荥阳城。
荥阳城中，刘邦逃亡前留下御史大夫周苛和枞公、魏豹守城。周苛与枞公暗中商议：“魏豹是背叛过汉王的诸侯王，我们不可以和他一同守城。”于是，合力杀死了魏豹。可怜的魏豹，就这样被自己的同事诛杀。
不久，楚军攻陷荥阳，俘虏了周苛和枞公。项羽对周苛说：“你归顺我吧，我任命你为上将军，加封你为万户侯。”周苛高声大骂：“你还不赶紧投降汉王，汉王很快就会俘虏你了，你不是汉王的对手。”项羽大怒，将周苛抛下油锅烹煮而死。他的怒气还未息，连枞公也杀掉了。由此可见，汉王刘邦手下的大将对刘邦都是很忠心的。
刘邦逃出荥阳后，向南经过宛城（今河南南阳市）、叶城（今河南叶县南）地区，遇到英布，于是一起收集残兵，进入成皋驻守。
汉军坚守，楚军一时无法突破，两军就这样相持着。渐渐地，汉军的粮草越来越少，军粮供应成了一个大问题，所以刘邦又想和楚军决战了。这时，刘邦的一个谋臣郑忠向他提出另一个战略：坚守阵地，另外派出支援部队前往中原梁国，与部署在那里的彭越部队共同撞击楚国心脏，烧毁楚军的军粮。
这个计策乍一听还不错，可是，刘邦此时手下的兵力已经严重不足。能不能和彭越的部队联合出击取得胜利，实在是无法预料。但是，此时的刘邦已经无计可施。所以，刘邦就同意了郑忠的意见。
于是，刘邦就派汉将刘贾、卢绾领二万人及数百名骑兵，由白马渡口渡过黄河，进入楚国地界，与彭越呼应，四处破坏、焚烧楚军后方设施和军需粮仓。项羽见自己的后院起火，连忙派出部队前去救援，刘贾等人坚壁清野，不肯出战。
这次，楚军运输线彻底断了，楚军的军粮失去了供应的渠道。按说，项羽应该及时派大将领兵去救急，项羽手下的大将众多，完成这个任务并不是很困难。但是，项羽此时已经不想再拿自己的任何一位大将随随便便去冒风险。眼下正是军中极度缺乏将才的时候，损失了一员大将无异于损失了一万精兵啊！
彭越看到项羽的部队仍然故技重施，不肯派大军出战，就决定转移项羽的注意力，挥军到处征讨。彭越越战越勇，一连攻克睢阳、外黄等十七座城池，项羽派出的楚军部队抵挡不住刘贾和彭越的联军。楚军的后方告急，项羽无奈，他要稳定后方，于是领兵攻击彭越。
项羽一走，汉军就乘机渡过汜水河，收复成皋，并驻军广武山（今河南荥阳市东北），由敖仓提供军粮。项羽赶走彭越后，回军荥阳地区，驻军广武山以东，与汉军相隔着广武涧水，彼此又僵持了几个月。
刘邦退回关中后，对这样僵持不下的战况很不满意，决心速战速决，拿下项羽，力挺中原。所以，就命令彭越重新发动对项羽的进攻，后方的彭越又卷土重来了，他采纳袁生的建议，聚集一部分兵力，改从武关出兵宛城（今河南南阳市）、叶城（今河南叶县南），吸引项羽主力南移。楚军刚刚南下，彭越又攻占下邳，大破楚军。项羽因为后方受到威胁，只得再从宛、叶东征刘邦手下的大将彭越。
这时，刘邦乘机北上，击败楚军，将部队驻扎在成皋（今河南汜水西北）。项羽打败彭越后，立即回军西攻，占据了荥阳、成皋。当楚军西移之后，彭越又在项羽后方展开了军事活动，项羽被迫再度东征彭越。项羽留下大将曹咎守卫成皋，告诫说：“你千万要谨守成皋，不论刘邦如何挑战，都坚守不出。你只要牵制了汉军，不使东进。十五天内，我攻破彭越，立即回师。”
但是，汉军不断向曹咎挑战，又派人在阵前辱骂。曹咎是个热血男儿，哪能经受起如此的奇耻大辱。他怒火中烧，忍耐不住，就出军渡汜水应战。他哪里知道，自己的鲁莽行径正中汉军之计。楚军刚到半渡，即遭到汉军袭击，措手不及，大败溃退，曹咎也自杀了。刘邦乘胜率军渡河，再占成皋，把军队驻扎在广武（今河南荥阳东北）。
项羽听说成皋为刘邦所破，急忙回师，楚、汉双方又在广武相持不下。
楚军缺粮，利于速战，项羽多次向汉军挑战，刘邦总是深沟高垒，避免决战，打持久战拖延楚军。项羽很清楚，如果再不速战速决，肯定会吃亏的，于是决定威胁一下刘邦。
项羽的心中有自己的一番想法：要招降刘邦。项羽想不费一兵一卒，要刘邦对自己俯首称臣。项羽将前段时间俘虏的刘邦的父亲刘太公推到两军阵前，准备了一个巨大的俎案——即切割肉菜的砧板，他吩咐士卒将刘太公放在俎案上，高声向城中的刘邦说：“如果你现在不迅速投降，我就杀掉你的父亲！”原来项羽经常带着刘邦的家人在军中就是为了有朝一日能派上用场，不能说计谋不深啊！
刘邦看见自己的父亲即将成为刀俎之下的鱼肉，按说理应心急如焚，然后，自然就是想办法救自己的亲人了。或者是领兵投降，或者是拒不投降，或者是诈降，这些都是常人会想到的办法。不过，此时的刘邦却不循常理，竟然对项羽说：“我当初和你项羽一同受命于楚怀王，在他的面前相约为生死兄弟。既然我们都是兄弟了，我的父亲就是你的父亲。如果你真下得了狠心，要烹杀父亲，我也无力挽回，那就只能期望你能分我一杯羹，以尽我们的兄弟之谊。”
项羽听了刘邦这番大逆不道的话，不由大怒，心想：刘邦这个人真是没心没肺，为了权利和地位，竟然连亲情都不顾，哪里还能算得上是个英雄！既然他对自己的父亲都这样，我干脆就了了他的心愿，让他父亲去见阎王吧！于是，就下令执行烹刑。
这时，项羽身边的叔父项伯连忙制止了他莽撞的做法，说：“天下大事尚未最后平定，后事如何不得而知，谁胜谁负还得过些时日。况且，争取天下的英雄豪杰往往不顾家业。许多豪杰英雄为了国家大事，天下苍生，根本就无法顾及家人的死活，这也是常有的事情。将刘邦的父亲挟持为人质，借此声讨刘邦，并不是长远之计，或者说根本就没有什么深谋远虑。相反，你出此卑劣的手段，恐怕会得到天下人的谴责和耻笑。即使你今天打败了刘邦，也难以为天下人所信服。现在两军对峙，形势危急，即使杀掉刘太公，也于事无补，只会增加彼此的仇恨，增加自己的祸害。”
项羽想了想，觉得项伯说得对，于是没有继续下去。在鸿门宴上曾经出剑救刘邦一命的项伯，想不到如今再次出言挽救了刘邦父亲的性命，刘邦真的是应该感谢项伯了。
项羽的“苦肉计”没有得逞，又不想轻易出兵强行攻打刘邦，所以，楚汉继续僵持。但是，两军的士卒长期征战，苦不堪言，负责运输的老幼后勤部队，更是疲劳到极点。项羽左思右想，觉得这样下去实在不是个办法，想到威胁不成，项羽又心生一计。项羽出阵对刘邦说：“如今天下战乱不休，已经数年之久了，都是因为你我两人不肯罢休的缘故。我项羽愿意和你单人独骑决一生死，不要再为害天下老百姓了！”
刘邦知道单打独斗自己绝对不是项羽的对手，所以根本就不理会项羽的那一套，他微笑道：“我不和你斗力气，我宁愿斗智。”
刘邦软硬不吃，项羽仍然无可奈何。楚军多方受敌，疲于奔命，韩信为刘邦所策划的计谋，正在逐步实现，战争形势进一步在向有利于刘邦的方面转化。
见“激将法”没能成功，项羽又想出一个方法，每天命勇士前去阵前挑战，对刘邦破口大骂。刘邦原本为人就挺高傲，听不得别人说他的坏话。于是，就命令一个楼烦士兵去对付项羽派来的那些勇士。楼烦士兵善于射箭，楚军勇士先后挑战三次，三次都被楼烦士兵用箭射死。项羽大怒，亲自披挂铠甲装扮成勇士前来挑战。楼烦士兵并不认识项羽，认为只是那些手无缚鸡之力的勇士又来自寻死路，所以又想弯弓射他。
项羽见这个无名小辈居然对自己无礼，就瞪大眼珠，神威凛凛，大喝一声，厉声呵斥楼烦士兵。士兵吓得双腿哆嗦，不敢正视项羽，双手颤抖得拉不开弓。项羽再次呵斥，楼烦士兵竟然吓得退回到城楼里，不敢再出来了。项羽见状，哈哈大笑，直骂汉军没有志气。汉王觉得奇怪，为什么楼烦士兵不敢射杀这个骑兵？他究竟是什么人？他带着人马出城，并派出探子前去打探，回报是项王时，刘邦大惊，他没有想到项羽竟然会表现得这么英勇。
这时候，刘邦和项羽隔着广武涧水，进行了近距离、面对面的对话。刘邦口才甚佳，他声情并茂、声泪俱下地历数项羽的十大罪状，指控项羽擅杀宋义，坑秦卒，杀秦王，焚秦宫，杀义帝，劫诸侯，分封不公平，为诸侯做榜样逐旧主等等。直说得项羽暴跳如雷，肺都快气炸了。项羽想也没想，不计后果地想和刘邦决一雌雄，刘邦还是对项羽的挑衅置之不理。情急之下，项羽竟然吩咐士卒放箭，一支箭正中刘邦胸口，刘邦应声倒地。
众将见刘邦倒地，急忙将刘邦扶入大营之中，并叫来军医诊治。刘邦箭伤严重，卧在营中，无法起来。张良坚持请他起床，步行出军营，与汉军士卒见面，慰劳全军，借此来安定军心，不要让楚军有机可乘。汉王刘邦勉强走出营帐，展示自己安然无恙。但是，回到帐内时，伤势更加严重，于是入城治疗，经过一段时间后才好转。刘邦虽然受了重伤，一定程度上挫伤了汉军的士气。但是，这场拉锯战发展到这里，形势对楚军并不有利。楚军求战不得，欲退不能，渐渐处于弱势。
