就在这时候，在南阳一带聚集了数千兵马的沛人王陵派遣使者通好，归顺了刘邦。刘邦大喜，当即命将军薛欧、王吸带领一支人马从新城出武关，前去与王陵所部会合，并到沛县迎接汉王刘邦的父亲和妻子。
项羽得知，当即派兵在阳夏截击薛欧、王吸所部，阻断了他们与王陵的会师。项羽有意收编王陵所部，就派人把王陵的母亲从沛县接到了军中，好生款待，想以此感动王陵，使之归顺西楚。
王陵获悉母亲被项羽接走，十分焦急，就派遣使者前去与项羽交涉。项羽接见王陵的使者，陈述了想要收编王陵所部的意见，还特意把王陵的母亲请来向东而坐，待为上宾，让她与使者相见。
不想王陵的母亲十分憎恶项羽，上前拉住使者，流着眼泪嘱咐道：“希望你转告我儿子王陵，要他一心一意，好好事奉汉王；汉王是个长者，善待百姓，统帅着仁义之师，最终一定会得到天下的；不要因为我一个老太婆子而顾虑，切不可对汉王抱持二心。现在我就以死送使者你回去！”说着话，突然拔出使者的佩剑，横剑自杀了。
这一下变故突起，厅堂上的众人全都大吃一惊，心中不禁大是钦佩：“好一个深明大义、刚烈果决的老太太啊！”
项羽则大怒，喝令部属将王陵母亲的尸体抬下去煮了，以泄愤恨。
随即，项羽传令，封以前的吴县县令郑昌为韩王，统帅韩地的兵马来抗击刘邦所部薛欧、王吸的东进，隔断了刘邦与王陵的联系。
刘邦在修武整休军马完毕，自己心里寻思，觉得韩信似乎太过谨慎了，遂固执己见，引兵向南，渡过平阴津，到达了洛阳新城。
当地掌管教化的三老董公拦住汉军，晋见刘邦说道：“臣听说顺着道德去做，就会昌盛，背逆道德去做，就会灭亡。这就是人们常说的所谓‘顺德者昌，逆德者亡’！臣还听说随便出兵攻击别人，而没有正当的名义，战事因此而不能胜利。所谓‘兵出无名，事故不成’。所以说大军出击，必须先要宣布出兵的理由，公布敌人的罪状，号召天下英雄豪杰共同声讨，就一定能够战无不胜，攻无不克，扫平强敌。这就是所谓‘明其为贼，敌乃可服！’的道理。如今天下诸侯王的霸主项羽残暴不仁，是无道的霸王。项羽冒天下之大不韪，放逐并杀害了他的故主义帝，正是一个可杀的贼寇！别看他兵强马壮，气焰嚣张，其实外强中干，不堪一击。因为他已经丧失了仁义，失掉了天下的民心。真正的仁者不靠勇力来表现他的仁道，真正的正义之士也不靠武力来表现他的义气。项羽只不过徒仗其勇力威慑诸侯罢了，既不是仁人，也不是义士！所以，大王应当率领三军部众，为义帝发丧，穿上素服，然后把义帝被杀的消息告诉天下各路诸侯，联络诸侯军马共同讨伐项羽，诚能如此，那么，普天之下都仰慕你的仁德！这就是古代三王所以统一天下的道理啊！”
刘邦听罢，感慨万分，说道：“谨谢董公开导！”拔出剑来，用力挥出，“噗”的一声，戳在地上，奋然道：“寡人一定用这把剑诛杀项羽这个逆贼，为义帝报仇雪恨，为天下百姓匡扶正义！”
于是，刘邦就在洛阳新城大张旗鼓地为义帝举行了丧礼，亲自袒露左臂，免冠大声痛哭，哀伤地为义帝守灵三天。
同时，刘邦迅速派遣各路使者，对各地诸侯王说道：“当初，天下诸侯一起拥立义帝，以臣礼事奉他。而现在项羽放逐义帝到江南，又把他杀了，实在是大逆不道！寡人要动员全部的关中兵，聚集三河之地的豪杰之士，顺江、汉之水南下，希望能够追随为天下伸张正义的诸侯王，一起消灭杀害义帝的元凶项羽！”
刘邦的伐楚倡义并没有得到各路诸侯王的热烈响应，只有赵王歇记恨当初项羽迁徙自己到代地，表示赞成。但辅佐赵王歇的成安君陈余掌管着军队，陈余对使者说道：“如果汉王把投奔他的常山王张耳杀掉，我就派部队追从他伐楚。”
刘邦听说，哈哈大笑，就道：“这个好办啊！”当即派人找了一个相貌酷似张耳的人杀了，把人头送给了陈余；陈余见到人头，信以为真，以为张耳已经被杀了，十分高兴，就派出一支部队援助刘邦，共同伐楚。
这时，韩信看到各路诸侯大都不出兵相应，认为刘邦进攻彭城时机尚不成熟，极力阻止汉军冒进。
刘邦固执己见，项羽正在全力攻击齐国田横，无暇分身，彭城老巢定然空虚，觉得机不可失，根本听不进去韩信的劝告，执意进兵。
韩信再三劝阻，张良犹豫了起来，沉吟道：“大王，大将军所说也不无道理啊！请大王慎思！”
见他也如此说，刘邦顿时不高兴了，就道：“如此良机，可遇不可求！寡人统帅塞王司马欣、翟王董翳、西魏王魏豹、殷王司马卬、河南王申阳五路诸侯兵马，再加上常山王张耳、韩王信及赵王歇和陈余的部队，连同寡人所部足足有五十六万军马，攻下彭城，断其归路，再与齐国田横联合夹击项羽，使他腹背受敌，一战就可以攻灭西楚主力部队了，诛杀项羽在此一战，大将军何必临到关头，偏偏畏缩不前呢？”
看到韩信还想争辩，刘邦冷冷地说道：“既然大将军不愿意随寡人进攻彭城，也罢，如今的各路诸侯大军出征，也必须由寡人亲任统帅，方可服众。这样吧，章邯据守废丘，久攻不克，留在关中后方，终究是个祸患，每想及此，寡人寝食难安，现在周勃所部正在全力围攻废丘，急切难下，大将军就领一支兵马去相助周勃如何？”
当下，不由分说，命韩信率领一支兵马向西去相助周勃围攻废丘去了。
齐王田荣被项羽攻杀后，他的弟弟田横聚集溃散的齐军将士，得到了好几万人马，于是就在城阳起兵反楚。
公元前205年（楚汉二年）夏，四月间，田横立田荣的儿子田广为齐王，以抗击楚国。项羽虽然攻破了齐国，但为了彻底消灭田广、田横所部，所以就一直留在齐地，连续几次进攻，都没有攻下城阳。
这时，项羽得知汉王刘邦率领五路诸侯联军挥师东下伐楚，但是，他想要先把齐国田广、田横灭了，然后再回军决战刘邦的诸侯联军。正因为这个便利，楚国兵力空虚，刘邦所统率的五十六万诸侯联军才得以势如破竹，顺利地攻入了楚国。
刘邦统帅诸侯联军从洛阳新城出发，东下成皋、广武，攻下陈留，抵达了外黄。据守外黄的彭越率领士卒三万多人归顺了刘邦。张良献计道：“大王日后与项羽争锋，逐鹿中原，彭越正好可以大用，何不把他任命为魏的相国，让他专一统领魏国的军队，顺势平定梁地，在此据守，这是大王预先在中原布下的一粒棋子啊！将来决战中原，对于大王取胜会起到里应外合的作用，希望大王要善于运用他。”刘邦大喜，说道：“子房所言，正合寡人意图。寡人正在盘算着如何利用彭越据守梁地，将来以收奇兵之效呢。哈哈，英雄所见略同啊。”
当下，刘邦十分高兴，笑呵呵地拉住彭越的手说道：“寡人听说，彭将军攻占了魏国十余座城池，就是为了急着拥立魏王的后代。如今跟随寡人伐楚的西魏王魏豹就是真正的魏国后人，就请彭将军做西魏王的相国罢！”
彭越大喜，心道：“当初我投效齐王田荣之时，仅仅是给了一颗将军印而已。如今汉王果然不俗，见面就封为魏国的相国，而且，我抢占魏国十余座城池，正觉见到魏王尴尬呢，不想也给他三言两语就遮掩过去了，汉王果然是人中龙凤啊！我彭越今天总算遇到明主了。”当即向刘邦连连致谢，感激不尽。
于是，刘邦立即任命彭越为魏的相国，统领魏国的军队，迅速平定了梁地。
趁着楚国兵力空虚，刘邦统帅着各路诸侯联军五十六万人马浩浩荡荡，继续前进，突破睢阳，很快就攻占了彭城。于是，刘邦召集各诸侯王与部将悉数收取楚国的珍宝、财物、美女，每天大摆宴席，与大家宴饮取乐，尽情享受，十分开心。
再说项羽得知自己的老巢彭城已被刘邦攻取，大惊之余，更是大怒，就把大部队交给钟离昧、龙且、范增等人继续攻打齐国城阳，他自己则率领三万精锐骑兵迅速南下，一路疾驰，从鲁经过胡陵，一直到达萧，半夜时分，再悄悄地绕到彭城西面，切断了刘邦的诸侯联军的归路，做好了一切突袭彭城的准备。
此时的项羽咬牙切齿，恨不得生吃了刘邦等人，楚军将士也都摩拳擦掌，准备誓与刘邦所部决一死战，夺回老家。然而，此时的刘邦正与各诸侯王及部将开怀畅饮，寻欢作乐，毫不知觉。
项羽连夜召集诸将部署攻击任务，下令：“擒贼先擒王，捉蛇打七寸。这次诸侯联军攻占彭城，刘邦是主谋！所以，我军主要攻击目标就是要牢牢咬定刘邦和汉军，定于次日凌晨拂晓时分，对彭城盘踞的汉军发动突然袭击，穷追猛打，誓将刘邦生擒，全歼汉军所部。其余诸侯联军全是一些乌合之众，若果汉军溃败，他们就会望风而逃，不足为虑。”
次日拂晓，项羽一声暴喝，犹如晴空一声惊雷，震动旷野，威猛无俦；随即，项羽身先士卒，披甲执矛，当先冲出，带领三万楚军骑兵，如决堤潮水一般对汉军营寨发动了突然攻击。
此时的汉军被突袭吓晕了，仓促接战，顿时人喊马嘶，乱作一团，许多士兵刚刚睁开眼睛，连兵器都没有拿到手里就被斩杀了。楚军专一袭击汉军，来势迅猛，攻击凌厉，顷刻之间，汉军营寨一片混乱，兵士纷纷向彭城里面溃败。
其他各路诸侯联军看到楚军如狼似虎，锐不可当，直杀得汉军丢盔弃甲，血流成河，吓得大气也不敢喘一口，不敢抵挡，营寨不攻自破，一窝蜂般顺势随着汉军一路向彭城溃败而去。
刘邦等人从梦中惊醒，喝令众将拼死抵抗，无奈项羽所率领的楚军精锐骑兵势不可当，汉军全线溃败，兵败如山倒，根本喝止不住。只有曹参、灌婴等部激烈抵抗，但是大势已去，根本阻挡不住三万楚军精锐骑兵排山倒海般的猛烈冲击，战线纷纷崩溃，一泻千里，不可遏制。
战到中午时分，汉军全线瓦解，大败溃散。
项羽指挥楚军骑兵三面夹击，猛烈攻击，犹如虎驱羊群一般，汉军被逼得纷纷逃入睢水、泗水之中，淹死的、战死的计有十几万人之多。
另一部分汉军仓皇溃败之后，自彭城向南而逃，走山路躲避楚军。不想，楚军紧咬不放，紧随其后，跟踪攻击，一直追杀到了灵璧之东的睢水之上。汉军慌乱之下，寻不到船只，无法渡过睢水后退，遂即被楚军骑兵部队赶上挤杀，十几万的汉军兵士都坠入了睢水，一时间，被淹死的、斩杀的死尸枕藉，使得睢水都断流了。
刘邦眼见大势已去，长叹一声，无可奈何，只得由太仆夏侯婴、护军中尉陈平、成信侯张良等数十骑部将拼死护驾，仓皇从彭城北门出逃，但逃出去没多远，就被大队楚军骑兵包围了。
楚军将士有人认识刘邦，大声呼喝道：“那辆黄帷车上坐的王服之人就是刘邦！项王有令，擒获刘邦者封十万户侯！”于是，楚军大队军马向北猛扑过来，而邻近的那些楚军则迅速上前把刘邦所乘的黄帷车辆包围了起来，众人都想擒获刘邦立功，顷刻之间便把刘邦等人围了三四层。
夏侯婴、陈平等人拼死力战，浑身血染，仍然杀不出重围，而眼看后面楚军大队人马便要冲过来了。
刘邦大急，惊恐不已，坐在车上捶胸大恸，大声叫道：“悔不听大将军所言，致有此败。难道是天意要灭我刘邦吗？”
便在这时，突然之间，一阵大风从西北方吹来，风势猛烈之极，摧折树木，刮倒房屋，沙石飞扬，顷刻之间，日月无光，沙尘弥漫，四下里漆黑一团，白天变成了黑夜，对面都瞧不清人形。这场突如其来的大风，正好吹向后面追来的大队楚军，风势迅猛，直吹得楚军睁不开眼睛，抱头避风，战马嘶鸣，狂奔乱窜，喝止不住，而士卒手中的军旗摇曳，把持不住，顷刻之间便随风刮上了半空，于是楚军阵脚大乱，士卒四散奔走避风逃命去了。
刘邦见此大风救急，暗叫幸运，随即和夏侯婴、陈平等数十名部属乘机逃出了楚军的包围。
刘邦摆脱了追兵，心绪渐渐平静了下来，与夏侯婴、陈平、张良等人匆忙循小路赶到了下邑，周吕侯吕泽率领汉军接住，总算在下邑安顿了下来。
刘盈、鲁元公主上前与周吕侯吕泽相见，拉住他手，叫了一声“舅舅”，便即失声痛哭起来。周吕侯本是刘邦妻子吕雉的哥哥，这时，为汉王带兵，屯驻在下邑。
刘邦当即分遣下邑部将，四处收聚彭城之战溃散下来的将士兵卒，又聚集了万余军马。
随后，刘邦问起太公和吕雉的下落，周吕侯吕泽道：“前些天探得消息，说是审食其护送太公和吕后走小路寻找大王，但是没有找到，反而遇到了楚军。如今，他们已被项羽收押在军中，当作人质了。”
刘邦听了，伤心落泪，叹息不止。
再过一日，刘邦探得消息，彭城惨败之后，形势大变，殷王司马卬、赵王歇等各路诸侯联军都已叛变了汉王，重新和楚王项羽讲和叙好了，就连势力单薄的塞王司马欣、翟王董翳也都逃亡投降了楚国。
刘邦闻听这些，惊怒交集，心头茫然若失，便召集部属计议，说道：“塞王司马欣、翟王董翳、殷王司马卬、赵王歇等人鼠目寸光，趋炎附势，不足以谋大事。方今之世，趋炎附势，贪图富贵的势利人物何其如此之多啊！”顿了一顿，又道：“寡人决心不惜一切代价，打败项羽！想要把函谷关以东的土地拿出来封赏功臣，送给能够和寡人一起打败楚国，攻灭项羽，共同建立功业的人，不知道有没有这样的英雄呢？”
张良道：“九江王英布，原是楚霸王项羽部下的猛将，悍勇绝伦，拥兵自重，雄踞一方，把守着楚国南面的门户，如今与项羽结下了仇怨，此人可以使用一下；彭越在梁地一带转战多年，累次协助齐王田荣在侧后攻击项羽，与之战斗，颇多牵制功劳，使项羽进退都受到骚扰，始终无法全力出击齐国。项羽也多次围剿彭越，却总是无法攻灭，十分难缠。而且彭越正是大王在中原预先埋伏的一颗棋子啊！而在大王的大将之中，只有韩信一人可以托付大事，独当一面。如果大王你要放弃关东之地，那么就封赏给这三个人罢！这三个人可以帮你打败项羽，建立王霸之业。”
刘邦呵呵大笑，伸手把大腿一拍，感慨道：“乱世用能臣。就是这三个人了！寡人心意已决，就利用这三人攻灭项羽，扫平天下，功成之日，不惜王爵和土地的重赏！”
张良祝贺道：“大王不吝封王裂土重赏，大胆使用此三人，那么大事可成了！臣料项羽必败。”
刘邦有些不解地道：“子房这个主意高明。但是，寡人有点莫名其妙了，九江王英布向来就是项羽的心腹猛将，多立功勋，如何又会与项羽结下仇怨了呢？”
