在郑本胜西征一路报捷之时，东征的杨元成部也是一路势如破竹，而杨元成在率三万大军沿东江赶到惠州城时，遇上了最早起事的天地会义军何六在与清军激战。
何六在攻占东莞县后，在东莞招兵买马，在聚集四五万义军后，何六便率军沿西江进军惠州城，而何六在付出不小的伤亡后，也的确如常所愿，攻下了梦寐以求的惠州城，正当何六在攻下惠州城后雄心勃勃的想要以惠州城为基础，向四处攻城略地扩张之时，很快便遇上了潮州和福建赶来支援广州城的清军，何六没能打过这些清军，一场野战大败后，何六只得率领残余的两万余人退守惠州城。
何六败退惠州城后，还派人去往广州请求陈显良等人的帮助，但却得知陈开和李文茂率人西去广西了，而陈显良则投靠了赣南来的红巾军，与红巾军一齐打下了广州城，何六的使者虽是见到了陈显良，但陈显良如今手中已无兵马，对于何六的请求却是爱莫能助，但陈显良还是将何六的使者引见给了李士稷，李士稷则对何六的使者道，只要何六愿意投入红巾军，接受我南越王的整编和号令，大军马上前往救援困守惠州城的何六。
何六听到这个消息后，也是一愣，陈显良等人的数十万大军竟能没能打下广州城，最后却被这突然冒出的红巾军给拿下了，对于红巾军，何六也是有所耳闻的，毕竟红巾军起事时间也不短了，更何况还有打下赣州城这样震动天下的战绩，而对于李士稷的招揽，何六在考虑一番后，还是没有接受李士稷的招揽，何六不愿如陈显良一般，只得了个候爵之位，却没有丝毫实权，再有就是何六听闻那南越王只是个二十出头的年轻小子，让自己这个老江湖投诚一个毛头小子，何六心中还是有些不愿意的，于是何六便独自在惠州城苦苦支撑着，而李士稷也在广州城攻下近一个月后，才派出杨元成带着三万大军开始东伐。
此刻，在杨元成的大军赶到惠州城后，围攻惠州城已有近一个月的四万清军也是暂停了进攻，安守在营垒内紧紧的防备着突然出现的三万红巾贼，而已快要崩溃的何六见得清军突然暂停了进攻，不由大感疑惑，连忙派人出城查看，得知东面突然出现了三万左右头围红巾的人马，何六听此却是知道，定是广州的红巾军，面对突然出现的红巾军救了自己一命，何六心中虽然知道红巾军不是专门赶来救援自己，但这个讲究江湖义气的汉子心中还是记下红巾军的这番恩情。
而在何六得知这一消息不久后，杨元成也是派了信使来告知何六，希望能与他见上一面谈谈如何面对现在的局势，何六略一思索后，便派手下大将吴丰亲自带人去迎杨元城进城，而城外的杨元成见到吴丰后，二话不说，便准备随吴丰进城，杨元成手下统领赵力德见此低声对杨元成说道，杨帅，如此仓促进城，会不会太过鲁莽了，杨元成听此，眼睛一横道，你的意思是不去了。
看着不知说什么好的赵力德，杨元成又道，如今惠州城外还有四万清军，若是能拉拢到何六，我军便有很大的机会趁此大败这四万清军，到时莫说这惠州潮州，就是福建，我老杨也可一探深浅，赵力德听此只好道，杨帅英明。
惠州城府衙大堂内，何六看着仅带了几个侍卫的杨元城走进的大堂中，连忙起身大笑道，久闻杨大帅乃南越王手下第一大将，有万夫不挡之勇，小弟今日一见，果然非比常人啊，杨元成见此也是笑道，何兄弟廖赞了，我老杨是个粗人，虽会舞刀弄枪，但也不敢说万夫不挡。
何六听此也不在纠结此事，在请杨元成坐下后，又是说道，今日还要多谢杨帅救命之恩啊，若不是杨帅率军赶来，在下说不得就成了清军刀下亡魂了，杨元成听此摆了摆手道，区区小事，何兄弟不必在乎，只是如今惠州虽然解得一时之危，但城外毕竟还有四万清军虎视眈眈，不知何兄弟日后有何打算。
何六听此不由低头沉思，何六知道杨元成今日不惜亲自前来，肯定是想招揽自己，想到这，何六心中不由纠结异常，杨元成见此又道，要是何兄弟如今愿助我老杨一臂之力，惠州.潮州唾手可得，说不定还可趁机咬下福建一块好肉，到时有了这番功绩，何兄弟在红巾军中未必比老杨我混的差，而且越王也是时常称赞何兄弟是个忠义之士，一心为光复汉家天下而战。
何六听得杨元成吧话说道这个份上了，也是在内心一番激烈的挣扎后，终于咬牙说道，好，在下这条小命本就是红巾军所救，从此以后我何六单凭越王吩咐，越王让我上刀山，我绝不下火海，杨元成见此高兴的道，好啊，有何六兄助我老杨，大事可成。
当夜晚上，收缩在惠州城城西处的四万大军正在紧张的防备着红巾军和何六的偷袭，如今这四万清军的统帅福建陆路提督林文查正准备在今夜之后便退守潮州，但林文查的担心似乎是多余的，清军在警戒了一晚，都没有发现惠州城的何六和惠州城东面的红巾军有什么异动。
但越是这样，林文查就越是担心，在天天刚刚灰亮之时，林文查便率大军有序的向潮州撤去，而在林文查大军刚刚拔营不久后，惠州城的何六却突然向林文查杀来，但看那杀出的人数，显然不只是何六的天地会义军，其中还有昨日还在惠州城东面的红巾军，如今红巾军和何六两部共五千多骑兵一马当先向已经拔营的林文查杀来，身后还有数万何六和红巾军的步兵也是紧随骑兵身后向林文查杀来。
林文查见此心中暗想，看来这何六和红巾贼早有联系，红巾贼竟不知什么时候偷偷溜进惠州城了，但就这般向自己杀来，这群反贼就有这么大的信心大败自己，又或是这群反贼还有什么后手？那自己是该与这些反贼在此大战一场，还是舍弃一部分人马在此暂先挡住反贼，然后自己率领大部人马撤往潮州呢?林文查想到这，内心实在是纠结。
看着已是快杀到眼前的反贼骑兵，林文查叹了口气，还是决定率领大部人马先撤往潮州，毕竟反贼有近五万之众，而自己只有近四万多疲惫之师，当下林文查留下六千人马，摆开纵深的阵势，准备迎战反贼，而林文查者率着近三万人马轻装向潮州撤去。
但就在林文查率着近三万大军往潮州奔走了半个时辰左右，在一个地势险峻之地，突然杀出一万左右的红巾军，先是一阵排枪，打的林文查的兵马一阵混乱，林文查见此胆颤心惊，这红巾贼竟不知什么时候绕到自己身后，在此设下了埋伏。
林文查又想这身后的数万红巾贼，连忙压下心中的吃惊，马上组织人马向眼前的红巾贼杀去，但红巾贼的火枪让林文查的大军一时难以突进，而林文查见得大军一时突不过眼前红巾贼的阵营，急的那是团团转，连忙带着自己的亲兵上前督战，在林文查亲自督战之下，清军总算是突进了红巾贼的阵营，与红巾贼开始短兵相接，可红巾军见得清军突入阵营却是拼死拖住清军，让清军难道寸进。
林文查见此连忙将军中骑马之士集中起来，慌忙凑起三千多骑兵，也不管眼前一些已和红巾贼混战在一起的清军，直接下令这些骑兵冲开一道口子，在清军骑兵的冲杀下，林文查总算是带着一部清军冲过了红巾贼的摆下的拦截阵势，但因为清军骑兵太少，冲开的口子不大，所以跟随林文查冲出的清军只有近两万人，剩余的一万余人还陷在红巾贼阵营中不得脱身，林文查见此虽然心有不甘，但想了想不久就要赶到的数万反贼，林文查只得带着这一万多残部急速向潮州撤去。
而从惠州城杀出的的何六和杨元成在将林文查留下的六千人马击溃后，马上马不停蹄的继续追击林文查，但当何六和杨元成赶到红巾军阻击的地方时，看着和红巾军混在在一起的一万左右的清军，杨元成和何六便知道，还是让林文查给溜了。
杨元成和何六在将剩余的清军剿灭一空后，又派人将此处的消息传往广州，之后杨元成在何六的配合下，对何六剩下的一万余人进行了整编，共编成了十五个营，虽说是整编，但根本没有换什么人，这十五个营中的各级官佐，还是何六原封不动的人马，虽然名义上是尊杨元成为统帅，何六为副统帅，但杨元成很难掉得动这十五个营。
对于这种情况，李士稷不会容忍太久的。
