吕布、高顺、张辽三路大军围攻刘备的军营，刘备抵挡不住，想逃入沛县，可是吕布所骑的马是赤免马，还没等刘备跨过护城河，吕布跟了上来。刘备刚进城门，吕布也跟着进了城门，两人距离太近，守城士兵也不敢放箭，吕布的大军随后跟着杀进城来。
刘备见吕布追得急，不敢回家，独自一人往西门偏远的地方逃去。
吕布带着精兵直扑刘备家里，心想：你刘备总不会扔下妻子儿女独自偷生
吕布赶到刘备家时，糜竺守在刘备的院门口，对吕布施礼说：“我听说真正的大英雄是不会难别人的家人。一人做事一人当。今天，能和将军你争天下的人，并不是刘备，而是曹操呀。刘备平时对我们讲：将军猿门射戟的故事，虽然无以为报，但是刘备有颗感恩的心。现在曹操代表朝廷，势力强大，刘备不敢和曹操作对，只有归顺他，这也是没有办法的事。希望将军善待他的家小。”
吕布平生最喜欢别听人称他为英雄，忙对糜竺说：“我和刘备是老朋友，我，我怎能去害他的家人呢。沛县内，不太安定，还是把他的家人安顿在徐州安全些。”
糜竺连声感谢吕大英雄，当天就带着几十名士兵护送刘备的家人到徐州安顿，刘备一家老小就住在吕布家隔壁，刘备的妻子有空还常和吕布的妻子聊天、唠嗑，像一家人，亲密无间。
关羽、张飞找不到刘备，带着部分部队逃到山中驻扎下来，再打听刘备消息。
刘备一个人一路狂奔，也不知走到哪里了，只顾朝曹操大军的方向逃去。正走着，忽然身后有人在喊自己。刘备回头一看，是孙乾。刘备看到孙乾，悲从中来，眼泪就下来了问：“我两个兄弟关羽、张飞也不知死活，还有家人也没消息。”
“丈夫能屈能伸，我们不如临时投靠曹操，等机会东山再起也不迟。”孙乾安慰刘备。
刘备和孙乾二人怕追兵，专找小路走，不敢走大路。刘备身上也没带什么干粮，没有吃的，二人到乡村中乞讨。
老百姓听说是刘备来了，都争着看看刘备长什么样子，因为都听说刘备治理豫州时，很爱护老百姓。看到刘备后，乡亲们都争先恐后地把家里最好吃的拿出来给刘备，有些人为了让刘备吃他家的饭，二家人都争吵起来。
刘备见这样的情景，内心略有些宽慰。
天色已晚，刘备和孙乾二人走到一个山脚下，看到有几间茅草屋，前去敲门借宿。一个年约二十来岁的小伙子打开柴门，问刘备是什么人？刘备说自己就是豫州刺史刘备。
小伙子很高兴，忙请刘备他们进去。小伙子向刘备介绍自己叫刘安，靠在山上打猎为生。
刘备这时觉得肚子饿了，问刘安家有什么吃的，有没有野味？
刘安说：“大人，有野味的，你等等吧，我让俺媳妇去弄。”刘安说完就去了厨房。刘安见到媳妇问她家里还有没有野味，他媳妇叹了口气说：“野味前几天给老妈换药费了，哪还有。难道刘大人就不能喝点粥？”
刘安骂她说：“小贱人，刘大人是老百姓的救星，能不好好招待吗？”刘安媳妇见刘安骂她，没办法，夜里上山去陷井找猎物。
刘备呆了好久，不见刘安端饭上来。刘备问刘安饭做好了没有？刘安说好了。只见刘安端上一大碗热腾腾的肉来，老远就闻到肉的异香。刘备感觉这肉不一般，问刘安是什么肉，刘安说：“大人，这是蛇肉。”刘备这才恍然大悟道：“难怪这肉这么香。”于是狼吞虎咽起来。
第二天早上，刘备去后院牵马，准备继续赶路，经过厨房时，忽然发现有一个女人死在厨房里。刘备再仔细一看，只见那女人全身黑肿，象是中毒了。
刘备心头一惊，问刘安：“你媳妇中了什么毒？怎不找医生呢？”
“为了给大人找点肉吃，夜里被夹子夹住的毒蛇咬了，回家时，就昏迷不醒，已来不及就医。”
刘备听了，感动得落泪，拉着刘安的手说：“太感人了，有朝一日我混好了，决不亏待兄弟你。”
刘安听了，也不停地落泪。
刘备和孙乾继续赶路，终于见到曹操大军。刘备和曹操见面，诉说自己兄弟走散，一家老小不知下落。刘备边说边哭，直哭得曹操眼泪跟着流。
曹操拍了拍刘备的肩膀说：“别说了，我为你作主，活捉吕布。”
曹操令曹仁带三千精兵攻打沛县。自己带着部队去萧关镇压和吕布有勾结的山匪孙观、吴敦。
吕布和山匪孙观、吴敦约好一起攻打曹操的衮州，但是听说曹操大军在攻打萧关城，已威胁到自己的大本营徐州的安全，于是带兵赶了回来。
吕布安排陈登和自己一起去守萧关城，命令陈登的父亲陈珪守徐州。
陈登临走前，和父亲告别，父亲陈珪对陈登说：“我看吕布是个粗人，迟早要完蛋，曹操才是英雄。俗话说得好：打工要跟对老板。我们只有帮助曹操，才有前途。”
“老爸，我还是能够忽悠吕布的。如果这回打了败仗，老爸你就和糜竺一起守住城池，别放吕布进城。孩儿我呢？自有脱身妙计。”
“不放吕布进城，，城内有他许多信得过的兄弟，怎么办？”
“孩儿自有妙计，老爸不用杞人忧天。”
陈登离开家，见吕布就说：“徐州现在是四面受敌，曹操必定全力攻打我们。我们应先想好退路，先把钱财、粮食等重要物资放在邳州市内。假如徐州被围困，我们可以撒到邳州市，让曹操围困计划落空。”
“你的话提醒了我，徐州已是险恶之地，我应当把一家老小安顿到邳州市。”吕布非常欣赏陈登，拍了拍他的肩膀：“还是你为我着想。”
吕布下令搬家。
陈登带兵走在半道上，陈登对吕布建议：“我先到萧关打听曹操的虚实，看有无危险，然后将军才可以前往。”
陈登到了萧关，责问陈宫：“吕将军还在半道上，你们怎不派人去接应呢？吕将军十分生气，等下要来责罚你。”
“现在曹操大军在，情况十分紧急，守住萧关城才最重要，我们哪敢随便出城去接应将军。”陈宫看不惯陈登的马屁嘴脸，没怎么搭理他。
到了晚上，陈登偷偷地写了三封密信射到城下。
第二天一早，陈登向陈宫告辞，飞奔来见吕布说：“城内有些人想献城，我已交待陈宫亲自把守城门，将军可在黄昏时带兵前去接应陈宫。”
吕布对陈登拱手道：“你办事我放心。”
于是叫陈登先到城内约陈宫点火为号，一起杀向曹军。
陈登飞奔回城，上气不接下气地对陈宫说：“曹操的大军已抄小路向徐州城方向去了，吕将军怕徐州城有危险，特派我来通知你们速去救助。”
陈宫见陈登说得很严肃，不像是开玩笑。立即下令部队弃城而走。
陈登在城内点火，吕布远远见到火光就带着部队杀来，由于天已黑，看不清楚，城内的部队以为是曹军杀到，自相残杀起来。
曹操看到火光，早就知道这是陈登的诡计得呈，带大军杀来，乘势攻击。
吕布左冲右突，等杀出重围，天已大亮。
吕布和陈宫二人这才发现中了陈登的诡计，肠都悔青了。二个人带着残兵返回徐州。到城下叫门，城上乱箭射下，糜竺在城墙上喊：“吕布小子，你抢了我家主公的城池，现在该物归原主了。你想进城，没门。”
吕布大怒，指着糜竺问：“陈珪在哪里？我的人在哪里？”
糜竺回答：“我把他杀了。其它人都听我的。”
吕布回头问陈宫：“陈登在哪里？”
“将军还在执迷不悟呀，问这个小人干什么？”陈宫劝吕布赶紧去沛县避难。
吕布带着部队走到半道上，碰到了高顺、张辽他们。吕布问：“怎么不守沛县？”
“刚才陈登来报告说：吕将军被曹军围困，命在旦夕，特让我们来解救。”
“又是这小子的诡计！”陈宫一声长叹。
吕布举起画戟说：“今生今世，我一定要杀了陈登这小子！”吕布带着部队急奔沛县，陈登和曹仁在城墙上指着吕布呵呵大笑，笑他傻。
吕布在城下指着陈登骂：”小子，你还是人吗？我对你不薄。”
“我是大汉的臣子，我怎能跟着你一起做反贼呢！”陈登大声回答。
吕布鼻子都气歪了，正准备全力攻城。忽听到背有喊杀声四起，原来是张飞带着部队从身后杀来。吕布刚和张飞交战，忽然四周都响起呐喊声，曹操亲自带着大军杀了过来。吕布杀开一条血路，往西边逃去。
“老天爷，我咋这么倒霉。”吕布正在叹气，不曾想前面又有一支部队拦住去路，为首一人正是关羽关云长。吕布只得咬牙死拼关羽，带着几个随从逃到邳州市。
曹操得到徐州，心里十分高兴，设宴招待大家。刘备和关羽、张飞在徐州团聚，大家都十分开心。
在宴上，曹操和大家商议乘胜攻打邳州市。程昱说：“丞相，吕布现今只有邳州一城，如果逼他太急，他必定去投奔袁术，吕布和袁术勾结在一起，对我们反而不利，这样岂不是偷鸡不成蚀把米。”
曹操不同意程昱的意见，一定要亲自带兵攻打邳州市。
吕布住在邳州，自恃粮草充足，以为守上一二年，安然无恙。经常和貂婵一起花前赏月、月下吟诗。
陈宫看在眼里，急在心头。找机会对吕布说：“现在曹操带兵刚到，士兵都比较劳累，趁他们还没有休整好，以逸待劳，主动出击，必能获胜。”
吕布对陈宫说：“我们刚刚吃了败仗，怎能急着出兵。等曹操攻城时，再反击他们不迟。”陈宫只有仰天长叹。
没过几天，曹操带兵来到城下，叫吕布答话。吕布立在城墙，曹操在城下向吕布喊话：“袁术自私称帝，人人得而诛之。你跟他不同，你从前为了大汉江山，有除董卓的功劳，现在却帮反贼，何苦？不如现在投降我，我们一起共同扶佐汉室，还怕没有封官加爵的机会。”
吕布听了，内心犹豫道：“丞相暂且退下，容我回去商议再说。”
陈宫在吕布身边，见吕布想投降，就开口大骂曹操：“曹操、小人、王八蛋、你不是人……”骂得很难听。骂完，又搭弓拉箭，一箭射中曹操的帽子。曹操恨恨地指着陈宫说：“我一定要杀了你。”
“曹操从远方来，肯定不能久呆。我们想个办法对付他。将军可以带部分精兵驻扎在城外的险要地方，而我带其它部队守城。如果曹操来攻城，我们可以内应外合，这样，不过一个月，曹操的粮草必将耗尽，那时一鼓作气夹击他，岂能不胜？”
吕布听从陈宫的话，回府收拾行李，准备外出驻军。这时是冬天，有时还下雪。吕布吩咐手下人多带棉衣，吕布的妻子严美人听到吕布的话，忙出来问为什么带棉衣？
吕布就把宫的计策说给妻子听。严美人听了，对吕布轻声说：“你就舍得离开邳州市，舍得离开我呀，如果一旦有变，你孤军在外，还能回来吗？还能见到我吗？”
吕布听妻子这么一说，就三天呆在家里都不出门。
陈宫见不到吕布，就找上门对吕布说：“曹军四面围城，越来越紧了，现在还不出去驻军？”
吕布不以为然地说：“我考虑了三天，总是觉得出城驻军还不如大家一起在城内坚守。”
陈宫见吕布不听自己的，又说：“我听说曹操的粮草不多了，已派人去许昌押粮过来。将军你可以带精兵埋伏在半路上，断他的粮草，曹操见不到粮草，必然会退兵。”
吕布又觉得陈宫说得有道理，回家对妻子又聊起陈宫的妙计，严美人一听，急得哭了，“将军出城去劫粮，陈宫、高顺他们有能力守住城池吗？如果守不住。我又能去哪呢？是不是要被曹操这个色鬼践踏？曹操是好色之徒，天下闻名！”说完，痛哭不已。
吕布听妻子这么一说，愁眉不展，内心十分烦闷，来到貂蝉房间，对着貂蝉叹气，貂蝉轻声地问：“将军是不是有心思？”
吕布就把陈宫和妻子的话复述了一遍。貂蝉伸出纤纤玉指，点了一下吕布的鼻子，温柔地说：“将军，我可舍不得离开你，再说，曹操真的好色。”
吕布一听到貂蝉说曹操好色的话，一拍床板，怒道：“你怕什么，我有方天画戟和赤兔马。谁敢靠近你。”
陈宫见吕布又不出兵劫粮，长叹道：“我陈宫的死期快到了。”
吕布手下的谋士许汜、王楷对吕布说：“现在只有主动找袁术联姻，把女儿嫁过去。”
吕布派许汜、王楷去袁术那里沟通这件事，袁术认为吕布反复无常，不值得信赖，只有让他先把女儿送来，才可以出兵帮他。
“女儿先出嫁行，怎样才能送过去呢？”吕布紧锁眉头，现在大军围城，想出城不易。
“护送是件大事，只有吕将军你亲自出马，才能突出重围，安全护送。”许汜主动回答。
吕布对张辽、高顺二人说：“你们安排三千精兵，再安排小马车一辆；我亲自护送女儿到城外二百里的地方，就安全了，剩下的路途由你们二位护送。”
第二天晚上，吕布用棉布包好女儿，再用铠甲护着，背上女儿，骑着赤兔马，手持方天画戟冲出城门。
吕布一路冲杀，碰到张飞，忙对张飞喊：“别伤我女儿。”张飞不搭理他，只管拦住吕布，不让他往前冲。
吕布见张飞他们人多，又只好从另一个方向冲去。吕布碰到了徐晃，忙对徐晃喊：“别伤我女儿。”徐晃不搭理他，拼命阻止他前进。
吕布不敢力战，因为还背着女儿，怕乱枪乱箭伤了她，边战边不停回头看看身后女儿是否安全，这样打来打去，吕布被重重围住，根本冲不出去。吕布见情况不利，只好返回城里，天天喝闷酒。
曹操围城两个月，没什么效果。有人来报告说河内市长张杨想出兵救吕布，被部将所杀。
这件事让曹操斗志锐减，召开军事会议，曹操对大家说：“张杨这件事给我警示，现在北方有袁绍；东边在刘表、张绣，他们都对我们虎视眈眈。邳州市久攻不下来，我想不打了，带兵回许昌，大家回家休养一下，怎么样？”
荀攸一听急了，对曹操说：“不可以，吕布屡战屡败，已没有士气。陈宫虽然聪明，但是吕布不听他的。现在应该速战速决，活捉吕布。”
郭嘉说：“某有一妙计胜过二十万大军。”
荀彧和郭嘉耳语了一番，两个人呵呵大笑，曹操也笑了，对他们说：“有什么好主意，尽管说出来。”
郭嘉一五一十地跟大家一说，每个人都呵呵大笑，忙喊：“妙呀！”
吕布部将侯成有马十五匹，被盗马贼给偷了去。侯成发现了盗马贼，把盗马贼一网打尽，一匹马也没有丢失。
侯成请宋宪、魏续等几个哥们喝酒。侯成喜欢喝酒，吕布有禁酒令，不敢喝，这次不一样，抓了盗马贼—立功了，能不喝几杯吗？再说这酒也是自己酿的，在地窖里埋了三年，再不取出来喝一喝，说不定这次打完仗，死了，就没机会喝。
侯成喝酒时，想到了吕布，吕布也喜欢美酒，特意把美酒装了五坛给吕布。吕布见了酒，大怒说：“我刚下禁酒令，你自酿自饮不说，还要拉是一帮哥们犯规。这不是故意跟我过不去？”
吕布命令武士把侯成推出去斩首示众。
将领们见吕布要杀侯成，忙都跪下求情。
吕布对侯成说：“死罪可免，活罪难逃，重打五十军棍。”
侯成屁股被打烂，躺在床上呻吟。宋宪、魏续到侯成家来探看，侯成哭得挺伤心的，“今天不是你们救我，我早人头示从了！”
“吕布这人眼中有美女，哪里还有什么兄弟。”
“曹军围在城下，又派人决了泗水河的河堤，城池周边尽是深水，守也守不住，逃又逃不了，我们只在这城里等死的份。”
“吕布这人无情无义，我们不如离开他，去投奔曹操，怎么样？”
“这可不是大丈夫所为，不如活捉吕布献给曹丞相，岂不是名留青史。”
宋宪、魏续二人，你一言，我一语，议论吕布。
侯成插话说：“我想到了吕布的赤兔马，。如果把赤兔马偷给曹操，吕布没有赤兔马，还能像用前那么神气？。”
当天夜里，侯成偷偷溜进马院，偷了那匹赤兔马朝东门飞奔。魏续早就在东门等着侯成，侯成一到，便打开城门，放他出城，然后假装带人追赶。
侯成逃到曹操大营，献上赤兔马。曹操见了赤兔马，这才相信侯成是真投降。
侯成跟曹操说，自己还有兄弟宋宪、魏续在晚上三更时，偷偷在城墙上插白旗为号，准备打开城门，迎接曹军的到来。
夜里，城外喊杀声震天，吕布从睡梦中惊醒，忙提着画戟上城墙巡视。发现侯成不见了，找到魏续一顿痛骂。再问士兵，自己的坐骑赤兔马也不见了，吕布更是生气，下令要治魏续的罪。
城下的曹兵远远望见城上有白旗在摆动，知道有内应，冒死全力攻城。吕布站在城墙，亲自指挥作战迎敌。从夜里一直战到第二天中午，吕布都一直忙着，没喝口水，没歇下脚。
中午时分，曹兵突然往后撒，吕布见曹兵没有攻城，就在白门楼上坐着歇下，不曾想睡着了。
宋宪、魏续见吕布睡了，吩咐其它人都退下，让吕将军一个人好好歇一歇。
那些人听宋宪这么说，大家都各自找个地方休息。宋宪见没有人，把吕布的画戟偷走，然后和魏续一起绑了吕布。
吕布被绳子勒醒，忙呼喊救命。这时哪有人敢来救他，吕布边喊边挣扎，宋宪知道吕布功夫了得，怕他挣脱了绳索，找根木棒，照吕布的脑壳一棒打下去，吕布晕倒在地。
魏续在城墙上大喊：“我们已经活捉了吕布！”夏侯渊带着兵，不敢相信自己的耳朵，宋宪急得在城上扔下下吕布画戟，打开城门，夏侯渊这才带着士兵一拥而入。
高顺、张辽在西门，被曹操决泗水河的水所困，冲也冲不出来，找了个木伐想渡到城外，不想被乱箭所伤，无力反抗，射倒在木伐上。
陈宫见曹军都攻破了城，就只身一人逃到南门，想从南门逃走，却碰上了徐晃，徐晃劝陈宫投降，陈宫不听，徐晃纵身从马背上跃起，象老鹰抓小鸡似地把陈宫从马背上一把提起，扔在地上。
曹操进城，立即传令退去所决河堤的水，出榜安民。
曹操和刘备等人坐在白门楼上，一边喝着美酒，一边啃着鸡腿。
曹操对手下人说：“带吕布这些败将过来，我要审一审。”
吕布被几个士兵抬着进来，吕布身材高大，却被绳索捆得似棕子一样。吕布见到曹操忙喊：“丞相，大将军，捆得太紧了，能不能松一松。”
曹操笑着说：“捆老虎能不紧吗？松了它会伤人。”
说完，吩咐来人把吕布的脚枷上铁链，松开捆脚的绳子，让吕布能站着说话。
吕布刚站起来，就看见侯成、魏续、宋宪等人立在曹操的身旁，对他们说：“我对你们都不薄呀，你们为什么反我？”
宋宪回答：“你只听妻妾的话，不听谋士和将领们的，我们出生入死，在你眼里，哪能跟你的妻妾比？”
吕布内心有愧，不再吭声。
不久，士兵捆着高顺走了过来，曹操问高顺有什么话要说？高顺昂着头，不吭声。曹操又问了一遍，高顺正眼也不看曹操。
曹操挥了挥手，叫人把高顺拖出去杀了。
这时，徐晃押着陈宫走了进来，曹操见到陈宫，呵呵大笑说：“老朋友，别来无恙！”
“我们曾经是朋友，也曾经一起共过患难，但是你这个心术不正！”
“我心术不正，但是你为什么去做吕布的手下，难道吕布比我强吗？”
“吕布虽然有勇无谋，但不像你这么奸诈狡猾。”
曹操又笑着问：“你一直说自己足智多谋，今天感觉怎么样呢？”
陈宫回头看了吕布一眼说：“他不听我的话，如果听我的，说不定是你被擒！”
“今天，你打算怎么办？”曹操笑了。
“只求一死，别无所求！”陈宫大声回答，声音在城楼上空回荡。
“你倒洒脱，可是想到家中的老母和妻子、儿女没有，你死了，他们怎么办？”
“我听说以孝治天下的人，不会去害别人的家人；施仁政的人，不会对别人的家人赶尽杀绝；老母和家人，要杀就杀，我别无挂念。”
曹操回想起从前和陈宫这段感情，真不想杀陈宫，可是又在大家面前开不了口。
陈宫并不理会曹操的表情，径直走下楼，身边的人拉都拉不住，曹操见陈宫真的不回头，站起身来，低着头，用袖子擦眼泪，跟在陈宫身后送他，陈宫头也不回。还是往前走。
曹操对身边人说：“立即送陈先生的老母和家人到许昌养老，并要照顾好，有照顾不周的，斩！”
陈宫听到曹操这样说，还是不回头，走到刀斧手跟前，伸长了脖子。刘备、徐晃等人见了，无不落泪。
吕布见曹操送陈宫下楼，忙对刘备说：“你现在为坐上宾，我吕布为阶下囚，为什么不帮我说句话？”刘备听吕布这么一说，点了点头。
等到曹操上楼，吕布叫道：“丞相用兵如神，现在我吕布心服口服。我吕布成为你的部将，天下还有什么是你搞不定的。千秋大业岂不是唾手可得。”
曹操听了，心想：要是能得到吕布，自己就多了左膀右臂。正想放了吕布，但又想听听刘备的看法，回头对刘备说：“吕布说的有理吧？”
“不见得！”
“为什么？”
“你难道忘了丁原和董卓是怎样死的？”
曹操恍然大悟。吕布盯着刘备骂道：“你最是没有信义的小人！”曹操敬畏吕布是个英雄，下令让吕布自缢而死，给他留个全尸。
吕布边下楼，边回头对刘备说：“大耳朵的小子！不记得辕门射戟的事了？”
刘备低头，假装没听到。
忽然有个人大声喊道：“吕布呀吕布，死就死罢，有什么好怕的。头掉了不过是碗大的疤，老子二十年后又是一条好汉！”
大家寻声看去，是刀斧手押着张辽到了。
“这个人好眼熟，好像在哪里见过？”曹操问张辽。
“濮阳城中曾经见过面，怎能忘了呢？”张辽大声回答。
“原来你还记得！”
“只是可惜！”张辽长叹一声。
“可惜什么？”曹操没明白张辽的话，不解地问。
“可惜当时没有杀死你这个****！”
“败军的将，怎敢骂我！”曹操拔剑在手，亲自来杀张辽。
张辽昂着头，伸着脖子等曹操的剑砍下。曹操正想举起剑，却被身后一人拉住了举剑的手。
