谭俊让田敏马上组织老百妊在四十八小时内转移到后山安全的藏起来,自己会带着人去打繁昌,自己会在四十八小时之内打下繁昌城。土匪把手下的那个开枪打尚孟哲的土匪打了二十大板关49天禁闭。马县长带着自己的警察队伍来向谭俊请战,谭俊说让他们帮助民运队把老百姓转移到后山,并保证老百姓的安全。马县长说要去参战打鬼子,谭俊说下次打鬼子一定让马县长参加。鬼子来到隘口,想进攻新四军的根据地,鬼子有大炮做后盾,新四军的伤亡很大,谭俊命令部队撤回隘口,让老孙在隘口一定要挡住鬼子,守住隘口。通知赵连长撤回隘口的通讯员小金被鬼子炸死了,在临死之前说出了撤退的命令,赵连长背着小金的尸体撤了回来。知道小金牺牲了,老孙要去找鬼子报仇,谭俊拦住他,告诉他一定要把隘口守住七十二个小时。他带着虎子去打繁昌城了。鬼子对隘口的进攻是很猛烈的,新四军顽强的应战。鬼子用每前进50米就修筑工工事的方法,要一步步把新四军的阵地抢过来。谭俊集合了剩下的所有部队,准备进攻繁昌。繁昌城的鬼子只有一少部分,所以谭俊很容易的攻下了繁昌的城门,进入繁昌城,守繁昌城的鬼子向斋藤发电报求救。并且全力阻挡亲四军的进攻,鬼子指挥官被下属给掩护逃出了繁昌城。谭俊带部队进入繁昌城,消灭了所有的守城鬼子,来到鬼子的指挥部,谭俊说这次来到繁城就不走了,通知部下开会。在隘口的战役中,鬼子运动用了炮火与一个旅团的兵力,新四军损失比较大,这时土匪来给新四军增援,帮新四军打鬼子。老孙说土匪来一起打鬼子,谢谢他们,要跟个交朋友,土匪说朋友谈不上,以后别跟我翻脸就行。田敏让马县长负责转移老百姓,自己带着梁佩和杜小秋去隘口做医务员,来到隘口看到土匪就拿枪指着土匪问他为什么抢粮食,土匪说是为了活着,为了打鬼子。老孙命令放下枪,说现在的敌人是小鬼子。大家就一起打鬼子。谭俊命令特务连攻打鬼子的背后,把鬼子引回繁昌城,解中分村的围。原来土匪以前是高师长的手下,听说高师长牺牲了,就来了狠劲,要为高师长报仇。鬼子担心繁昌城的安危就组织部队与炮队对隘口进行全力进攻。从繁昌城逃跑的小岛告诉来增援的鬼子繁城失守了,这一队鬼子就赶往繁昌,与来打鬼子的特务连相遇了。双方进行一场近距离的肉搏,打得非常惨烈,鬼子派人去通知斋藤自己受到了新四军主力部队来自繁里的阻击……小岛告诉斋藤繁昌失守了,而且确定是新四军的主力部队攻的繁昌城,不是小股部队。尚孟哲新眼看到战士们流血牺牲的场面,深深的受着震憾,有些失控,是田敏救了他。鬼子与特务连成的肉搏点失败了,暂时后退。斋藤知道了战况,马上命令部队停止进攻隘口,马上整理部队向繁昌城进攻,并且在隘口撤退的过程中埋下地雷。看到鬼子撤退了,土匪就先撤退了,说等着老孙的酒呢。田敏找到土匪问他什么进修目目归还粮食,老孙说粮食的问题以后再说,这次的帮忙新四军会铭记在心的,罗土匪说粮食的事情得回去商量一下,以后再说。斋藤在回繁昌的路上跟刚才退后的鬼子汇合,一起打特务连。老孙说现在任务完成了,要好好休息一下了,可是老孟建议要去追击撤退的鬼子,老孙就命令部队全面出击,去追小鬼子。特务连跟小鬼子打了一会儿,看完成了吸引小鬼子的任务,就马上撤退了。他们迅速撤退回繁昌城。斋藤命令部队要一鼓作气拿下繁昌城。老孙与老孟带部队追击小鬼子,不幸被小鬼子埋下的地雷炸死了一位战士,他们拿着怀表来找地雷,进行排雷工作。罗土匪回到山寨,作出了一个决定,就是粮食不还了,不能让自己的兄弟挨饿。鬼子把繁昌城给包围了,向新四军展开攻城斗,,慢慢的进入了谭俊安排的包围圈,新四军向鬼子展开了全面的进攻。斋藤让属下联系杜小秋,刺探新四军的内部情报。老孙与老孟排除了地雷,迅速赶到鬼子后方向鬼子进攻,老孙不幸被鬼子的炮弹炸到了,牺牲了。在新四军的合力进攻下,鬼子顶不住了,向老巢抚湖撤退了。杜小秋来找尚孟哲,让他把关于罗土匪的情报还有中分村没有部队驻守的情报送到老地方,让线人送给鬼子,尚孟哲利用自己的身份混出哨卡,把情报送出去了。老孟带着部队回到繁昌,谭俊知道了老孙牺牲的消息,并且告诉他能守住隘口多亏了罗土匪的帮忙。斋藤回到抚湖,受到了上峰的训斥。斋藤让属下马上联系杜小秋摸清新四军的情况。斋藤找来滨子陪自己喝酒。谭俊带着一些好枪去会会罗土匪。斋藤喝闷酒喝得大醉,滨子当成是自己照片上的老婆,痛苦的说她是不会原谅自己的。滨子照顾渴醉的斋藤,帮他打扫房间。早上斋藤醒来,为自己喝醉酒向滨子道歉。滨子知道了照片上是斋藤的妻子与孩子。军区派来了一位政治部主任吴兴华……吴兴华说看来谭俊还是一如既往的厉害啊,自己跟谭俊可是老战友了。斋藤获得了杜小秋送出来的情报,准备去偷袭隘口,并派空降军去偷袭罗土匪部,扫清抗日队伍,拿下中分村。滨子给斋藤做家乡菜吃,说不知道自己什么时候才能回家乡。斋藤调整好部队,准备进攻隘口与中分村。田敏跟梁佩雯说自己想去找罗土匪去把粮食要回来,但是不想让部队知道,如果带部队去怕土匪误会。谭俊带着枪支来到山寨,刚进山寨,土匪要下他们的枪,其实他们身上根本没带枪。谭俊说自己了解****。高福高师长是自己的朋友,曾经跟自己一起打鬼子,说高师长战死繁昌的时候你们这群兔崽子到底在哪呢?把土匪都给震住了。滨子给斋藤泡茶喝,问他是不是有心事,请求他不要氢自己送回慰安所,斋藤说自己办好了手续送她回日本,滨子感动的流下眼泪。说自己现在做了慰安妇不知道怎么回去面对自己的亲人,斋藤不如找个陌生的城市隐姓埋名的过日子吧,滨子说自己再也回不去了,斋藤告诉他那就先住在这里吧。罗土匪与谭俊喝酒达到共识,以后共同打鬼子。鬼子的空降部队来到山寨想消灭罗土匪,被上山来要粮食的田敏看到了,田敏开枪示警,谭俊和罗土匪知道了鬼子来偷袭,谭俊说自己擅长打游击自己留下来打鬼子,让罗土匪带着人去支援隘口。田敏与鬼子交上火了,但是她的枪没有子弹了,鬼子围上来了,她拿出手榴弹想跟鬼子同归于尽,这时谭俊赶来救了她,谭俊知道了是田敏开枪报的信,所以夸她现在像自己的兵了。梁佩雯回到中分村告诉吴主任鬼子来偷袭了,让部队在隘口做战斗准备。鬼子的火力在强了,谭俊有些吃紧,这时不放心谭俊的罗土匪赶回来支援他。谭俊领着小分队一边撤退一边战斗,鬼子越来越多,紧追不舍。罗土匪的子弹打光了,他拿起石头打鬼子,差点送了命,谭俊赶来救了他。鬼子一直没攻下隘口,担心在繁昌的新四军来增援。繁昌的援军赶来了,痛击了小鬼子,斋藤命令部队全线撤退。留下了那个小分队在山中与斋藤继续战斗。谭俊背着罗土匪跑,但是不小心摔倒在一个山坡上,两个人正想与鬼子同归于尽,田敏带着人来了,打死了鬼子,救了两个。又一次失败让斋藤郁闷了,而且损失了一个突击小分队,他让属下三个月之内再组建一个300人的突击小分队。罗土匪与谭俊聊天,说得回去跟弟兄们在一起。谭俊邀请罗土匪带着他们的团跟新四军一起守繁昌,罗团长同意了……
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