济南国，东平陵县，张岳率领大军很快就将整个城池围得水泄不通。
虽然张岳再三告诫，可是何曼手下那些逃散的将领为了保证自己的地位，在归队之时都裹挟了不少百姓，使得黄巾军的队伍看上去显得格外臃肿。张岳尽管裁撤了许多老弱妇孺，但是何曼的部下居然还有整整三万多人，加上他的两万兵力瞬间凑足了五万人马。
“大帅，没想到这刘备和龚景倒是懂得什么叫壮士断腕啊，居然干脆放弃了所有的城池，将兵力集中到了东平陵准备死守。”何曼一脸笑意，根本看不出上次在这里大败而逃的人是他：“上次末将在这东平陵城下栽了跟头，就请大帅再给我们一次机会，说什么也要把这口气挣回来。”
“好，既然何将军有此胆略，那本帅就在后方为你压阵了。”有人急着给自己打头阵，张岳自然不会拒绝，当即回头朝文丑说道：“文将军，本帅命你率领狼骑军为何将军掠阵，但有畏缩不前、临阵脱逃、不听号令者，皆斩！”
“喏！”文丑急忙应诺一声，也不管何曼的脸色有多难看，直接率领三千狼骑军站到他身后。
“大帅放心，若是有人胆敢违抗军令，无需文将军动手，本将就先斩了他。”何曼也知道自己手下兵卒大都是没上过战场的新兵，若是战事不顺极有可能临阵脱逃，所以对于张岳安排文丑来督战，却也没有太过反感，反而极力配合。
很快，在何曼的亲自指挥下，三万黄巾将士抬着云梯等器械朝着东平陵县城缓缓推进。他们干脆直接四面同时攻打，根本不留给守军半分逃跑的机会。出于对刘关张三兄弟的仇恨，众多黄巾将士恨不得把他们困死在城里，自然不愿留给他们任何逃跑的机会。
随着战鼓隆隆敲响，一直在缓缓逼近城下的黄巾将士，突然加快了脚步，就好像一窝蜂般涌向城头。虽然是四面攻打，但是主攻方向还是在西门，为了尽快打破城池，何曼甚至都亲自披挂上阵，站在西门外指挥战斗。
为了压制城头的守军，掩护攻城将士的进攻，何曼特意集合了三千弓箭手，不间断的朝城头抛射箭矢，压得青州守军头都抬不起来。城头上的守军也不甘示弱，他们本来就占据着城墙的优势，居高临下，自然毫不客气的和黄巾军对射起来。
“举盾。”随着军侯一声令下，黄巾将士们纷纷将手中简易的木盾举了起来，斜挡在自己额头上方。
“夺夺夺……”箭镞呼啸而至，钉在木盾上发出一阵悦耳的声音。
黄巾军的木盾都是临时赶制，有的甚至就扛着门板、木板上阵，防御能力各不相同，在如此密集的箭雨下，自然也开始慢慢出现了伤亡。有的被从缝隙中射进来的箭镞射中的胳膊，鲜血染红了战袍；有的被溅射而来的流矢钉中了脸庞，顿时哀嚎不已；有的甚至是被射透盾牌的利箭钉穿了肺腑，尚未来得及哀嚎半句，就已经颓然倒下。
然而，更多的黄巾士兵毫不畏惧青州军抛射而来的箭雨，踏着兄弟袍泽的尸体，继续向城下冲了过去。
青州连年大旱，东平陵县城外的护城河早已经干涸，露出干裂的河床，自然无法抵挡黄巾将士的冲锋。他们很快冲过护城河来到城根下架起云梯，纷纷叼着尖刀朝着城头攀爬上去；还有一部分人扛着撞木直接冲进城门洞，开始狠狠的撞击城门。
何曼召集的那些弓箭手，更是不顾危险直接冲到护城边，不断朝城头抛射箭镞，加大对城头守军的压制。面对黄巾军的反击，青州守军只能纷纷躲进女墙之下，使得防守的力度顿时大减。
看到己方攻势如此顺利，何曼更是欣喜若狂，亲自跳上高台擂动战鼓，隆隆的战鼓声直冲云霄，激励着黄巾将士们的斗志，让他们毫无畏惧，前赴后继的冲向城头。
“拦住他们，杀！”就在黄巾先登死士刚刚爬上城头，没等他们站稳脚跟，就有一大批青州将士杀了过来。用刀剁，用枪捅，甚至还有直接用盾牌撞，将那些先登死士赶下了城头。下一刻，沸腾的开水、灰瓶、檑木……所有能利用的武器全都从城头上倾泻而下，砸得黄巾将士鬼哭狼嚎。
可是没等那些青州将士高兴片刻，数千支锋利的箭矢化作一团乌云，呼啸着朝他们头顶攒落。来不及躲避的青州将士瞬间被射倒了一大片，更有青州将士刚刚奋不顾身的砍断一架云梯，就被直接射落城下，和自己推倒的黄巾将士一起摔得粉身碎骨。
攻守双方围绕着城墙拼死血战，不断有士卒倒下，可是又不断有更多人冲上前去，很快那些尸体就已经堆积如山，血流成河。
身边的兄弟不断倒下，发出惨厉的哀嚎，让很多初登战场的黄巾士卒吓得面如土色，甚至有一些士卒开始抗拒将领的命令，想要夺路而逃。人都是有盲从的心理，若是这样的情况不能及时遏制，只怕很快会酿成大祸。
何曼站在高台上看到这样的情况，自然十分恼火，准备亲自下去斩杀那些违抗军令的士兵，用铁血的手段遏制这种情况发生。可是没等他从高台上下来，一直领这狼骑兵守候在侧的文丑已经策马冲了过去，出枪如龙，当场将率先后退的几个士卒当场挑杀。
“不听号令，畏缩不前者，格杀勿论！”
铁塔一般伫立当场的文丑，冷酷无情，就好像是一尊不可战胜的死神一般，令所有想要逃跑的士卒心胆俱寒。前进固然危险重重，却不一定会死，可是后退却是死路一条，这样的选择题自然不难选择。
“将士们，与其后退死在自己人手里，还不如冲上城头轰轰烈烈的跟那帮官军大干一场。”就在此时，何曼手下一个军侯适时挺身而出，朝所有犹豫的士卒吼道：“是男人的，就随我一起上。”
“杀！”本来就是一群血气方刚的年轻人，哪里能受得了这样的刺激？黄巾士兵们再度热血澎湃，不断朝东平陵城头发起冲击。
