司隶，陈仓城外。
公元193年四月初九，樊稠得知马腾率兵奔袭陈仓，原以为马腾会稍作休整才会前来，不想马腾自持甚高，刚刚抵达陈仓就马不停蹄列阵城外溺战。
樊稠于城楼上冷眼盯着城外马背上的马腾，见午时将至，命士卒们抓紧合衣休息，随时准备出城应战，初春的太阳并不毒辣，可对于身着甲胄的士卒们，难免感到有些闷热，在加上连日急行，士卒们劳累不堪。
午时三刻刚到，马腾见陈仓城头并无异样，似乎樊稠并不准备应战，马腾担心兵疲，命后军先行后退前往辎重营抢建的大营，之后是中军，其次是前军。
樊稠见马腾未依照预想的时辰，有条不紊的率军后撤，打乱他的计划，可又不想放过这个以逸待劳的机会，于是催促各部整装待发，打开城门，率五千精骑冲出城门。
马腾听见身后传来喊杀声，不惊反喜，大声命令前军三千长枪兵转身原地列阵迎敌，中军五千精骑绕到两翼包抄樊稠部。
樊稠勇武，并未因对方兵多而害怕，口中怪叫着领着五千精骑突然侧拉马头向右翼冲去，马腾被对方的突然变阵，着实吃了一惊，马腾率数百亲卫赶到前军，指挥长枪兵、弓弩兵疾步拉进与樊稠的距离。
樊稠五千精骑如利箭般飞奔过去，与马腾右翼两千余骑兵面对面穿插一处，马腾右翼骑兵被樊稠部猛冲一阵，顷刻间人仰马翻。
樊稠兴奋的怪叫起来，一声呼喊，数千骑兵调转马头反冲过去，这一冲锋让马腾右翼溃不成军。
正在急行的前军士卒，见樊稠率部突然冲来，还没等他们准备充足，已经被樊稠骑兵冲进战阵，前方的长枪兵还能勉强应对，可身后无遮无掩的弓弩兵纷纷抛下弓弩，四散躲避。
马腾虽早听闻樊稠善于用兵，今日与之对阵，方知传言不需，樊稠突杀出前军战阵，瞧见不远处的马腾，舌头伸出舔了下钢刀上的血迹，高举战刀率部朝只留数百护卫的马腾。
马超本在后军，听中军探马急报，慌忙率三千精骑反身救援马腾，马超远远瞧见马腾被樊稠围困，身旁士卒所剩无几。
马超怒吼一声，策马狂奔，取出长弓捏握羽箭，双腿紧夹马腹，踩住马蹬微微起身。
樊稠瞧见空隙，打马上前手中钢刀直取马腾，马腾大惊俯身躲过身侧猛扫而来的钢刀，头上的头盔被钢刀扫飞出去带着几缕头发。
樊稠见突袭险些得手，有些不服气，勒停战马，调转马头迎面朝马腾冲去，马腾挥舞手中长枪连续突刺，杀伤数人，正将长枪刺入侧面袭来的骑士胸部，身后袭来寒意，马腾感觉到危险，可旧力用尽，新力未起时，根本无法躲过身后袭来的兵器，暗叫“糟糕”的马腾，只能勉强俯身躲避。
樊稠早知马腾躲避方位，钢刀下移直取马腾腰部，钢刀即将近身时，右侧方传来利箭破空声，樊稠听清利箭的目标，若他继续砍杀马腾，那么利箭必定正中他的肋部。
樊稠权衡利弊一番，不想与马腾同归于尽的他，只能暗恨突施冷箭之人。
马腾在那一瞬间，感到死神的气息，额头冷汗直流，乘着樊稠勒停战马躲避的空隙，双腿猛夹马腹朝前逃开。
“嗖”一支利箭从樊稠原本所在的位置飞过，“嗖”樊稠吃惊的发现另一枝利箭尽然躲在前一枝利箭后，向樊稠躲避的位置飞来。
“叮”樊稠奋力用手中钢刀荡开利箭，正当他松口气时，“嗖”第三枝利箭既然接踵而来，樊稠惊讶射箭之人，连施三箭的超凡技艺。
转眼间，利箭破空声，尖锐的传入樊稠耳中，樊稠本能的硬拉战马，战马吃痛直立起身，樊稠奋力向左侧倾斜，战马原地向右边转动，刚好让利箭刺中马腹，战马长嘶一声，向右侧轰然倒地，樊稠冷不丁的被战马甩出，在地上翻滚几圈。
马超暗叹一声，取出挂在马鞍旁的长枪，朝落马的樊稠冲去，十余名樊稠亲卫，担心樊稠有失，策马堵在马超身前，马超大怒舞动长枪，连挑几人落马。
樊稠被几名赶来的亲卫托上战马，策马向城门处撤退，马腾领着两千余左翼精骑杀奔而来，一路追击樊稠。
正要与樊稠拉进距离，同时也进入弓箭射程，城墙上箭雨突然袭来，马腾慌忙喝令各部退至安全位置，眼睁睁让樊稠逃回城中。
樊稠逃回城中，登上城楼观望城外动静，马腾命士卒于城外叫骂，樊稠避而不听，任由城外马腾军百般辱骂。
马腾知樊稠新败，短时间必定不会出城应战，只能留下数百人打扫战场，其余各部后撤至营寨中休息。
司隶，雍县境内。
四月初六，郭氾赶到雍县时，韩遂万余大军也赶到城外溺战，郭氾瞧不起杂兵居多的韩遂军，不听帐下校尉的劝谏，贸然出城应战。
战役一开始，郭氾就惊讶发现韩遂军的战斗力不亚于己方，鏖战个把时辰后，郭氾军士卒开始动摇，纷纷调头朝城内逃去，郭氾只能丢下千余具尸首，随大部入城躲避，万余兵马一战损失近四成，让郭氾收起心中的高傲，冷静应对让他损兵折将的韩遂。
四月十一，郭氾巡视城墙防务，偶然发现韩遂军营寨的左翼有空挡，一番筹谋后，郭氾乘夜率近万士卒摸出城门，抵达韩遂左翼营寨。
于夜深之时，郭氾举火为号，数千枝带着火的羽箭，划破天际落在营寨中。
一时间，左翼大营火光四起，睡梦中惊醒的韩遂士卒，鬼哭狼嚎般冲出营寨，郭氾命帐下校尉领千余精骑冲入营寨肆意杀戮，郭氾领大军埋伏两侧等待韩遂率军来援。
韩遂被帐外惊慌失措的喊叫声惊醒，一脸不情愿的走出营寨，伸手抓住帐外打扰他睡觉的校尉衣领，大声怒喝。
“主公，左翼大营遭到郭氾军袭营，若再不救援，恐左翼不保。”
“哼，来人！唤醒各部，救援左翼大营！”
“喏！”
韩遂领着数千精骑疾驰出营，向左翼大营驰援，即将抵达郭氾埋伏的地点时，韩遂望着两侧山坳处，心中有些担心。
就在韩遂大声呼喊士卒冲过此地，郭氾抓住机会，大喊一声“放箭”，埋伏许久的郭氾军士卒，纷纷起身射出羽箭。
韩遂见中军遭遇伏击，正命士卒快速冲过，可前方埋伏的另一部郭氾军从前方杀出，阻拦住韩遂前军与中军的去路，韩遂大惊挥剑打飞袭来的利箭，一边大喊“撤退、快撤！”。
一番混战后，郭氾任由韩遂率千余残部逃回大营，郭氾为了震慑韩遂军，将俘虏的韩遂军士卒，绑往其军营外，当着闭门不出的韩遂士卒的面，用残忍的手法将数百名俘虏活活杀死。
韩遂士卒军心动摇，开始出现小范围逃兵，韩遂为了避免哗变，无奈撤军至距离马腾军五里处，想合兵一处，先破樊稠。
