剿灭了蠕蠕部族，拓跋珪便请燕王慕容垂退还为人质的弟弟拓跋觚，借以试探燕国的底线。没想到，太子慕容宝根本没把比自己小几岁的拓跋珪放在眼里，不仅不遣返人质，还回信恶言相向。拓跋珪大怒，派兵攻击燕国。此时，燕国为统一内部，老英雄慕容垂前年领兵出井陉，征战西燕慕容永，占领沙亭；去年，攻取晋阳，斩杀慕容永及其长子和部众八千余人。几次征战下来，慕容垂已是七十岁的老人了。听说拓跋珪发兵攻击燕国，他患病在身，不能御驾亲征，就派太子慕容宝为主帅，命辽西王慕容农、赵王慕容麟率领八万人马为先锋，攻伐魏国。并以范阳王慕容德、陈留王慕容绍率一万八千步骑部队为后援。散骑常侍高湖见两国交兵在即，就劝谏说：“魏燕两国世代婚姻通好。以前，代国与前秦兵伐战燹，实际让燕国得以存活图强，可说是有德于我，这种友谊是由来已久了。况且，太子索要良马没有达到要求，就擅自扣留秦王拓跋觚为人质。实是我们先输了道理。而大王又遽然兴兵伐魏，确实考虑不周。魏王拓跋珪有勇有谋，幼年时历尽艰辛，兵强马壮，不能轻敌呵。皇太子虽然志勇果锐，但却是温室里的花朵，没有经过磨难，必然小看拓跋珪，从而轻易出兵。如果此次伐魏不果，必然有损大王和太子的威名，请陛下深思。”慕容垂恨高湖的话说得太直切，太难听，不仅不听劝阻，还当场罢了他的官。事实证明，高湖的预见是十分准确的。慕容宝本来就是个绣花枕头，哪里会是拓拔珪的对手。燕国后来的失败，就在于不善纳贤，更不善于见贤思齐。高湖后来投奔魏国，成为很有建树的汉族知识分子。
左长史张兖听说燕太子慕容宝领兵攻魏，就对拓跋珪说：“燕国此前有滑台、长子的大捷，这次倾尽国力前来决战，傲视群雄，必然有轻视我们之意，我们正应装出软弱可欺的样子，引他们冒进，自可一战而胜。”拓跋珪听了张兖的建议，装出害怕的样子麻痹慕容宝，把邻近燕国的畜产民户全部向西迁徙，退却千里，躲避敌人的锋芒。又派出右司马许谦向秦国求救，以此造舆论。燕军根本没有把初担大任的拓跋珪小儿放在眼里，果然上当，一路大进，攻占五原（今内蒙古包头市西），俘获民众三万多户，收割田里的粮食百万余斛（斛，古计量单位，北魏时一斛为十斗）。拓跋珪驻扎黄河南岸，准备迎击敌军。双方在黄河边排兵布阵，慕容宝望着河南的魏军地域，豪情满怀，志在必得。命令部队在黄河北岸打造战船，准备渡河。
燕国的战船刚造好几艘，突然狂风大作，把打造好的战船尽都吹到黄河南岸。魏军平空白地缴获战舰，还俘虏了船上的水兵三百多人。拓跋珪好酒好肉地招待这些俘虏，第二天用船把他们送回北岸，临走时施以攻心战，对他们说：“你们回去告诉自己的弟兄们，你们的皇帝慕容垂都要死了，你们这究竟是为谁在打仗呢。”放走了三百战俘，拓跋珪又派出游击部队，在中山至五原之间埋伏，路遇燕国的通讯兵，尽行抓捕，然后将通讯兵押到河边，对河北岸的燕国士兵们呼喊：“弟兄们，我们的皇帝慕容垂已经死了，你们为啥还不早些回家。”这场攻心战胜过十万大军，燕军上下，人心惶惶，人人思归。慕容宝信任的巫师靳安见此情形，对慕容宝说：“天时于我军不利，再这样拖延下去，我军必将大败。如果此时疾速撤军，还可免去覆灭之灾。”盛气凌人的慕容宝历来瞧不起乳臭未干的拓跋珪，自然不听，安慰靳安说：“军师放心，看我三天之内摘取拓跋小儿首级。”靳安见慕容宝一意孤行，知道大祸即将降临，连夜逃跑。临走时对朋友们叹息着说：“我们都将弃尸于这荒漠野草之中，尸骨都回不了老家了。”
赵王慕容麟的副将慕容嵩等人以为老皇帝慕容垂已死了，就想拥立慕容麟为皇帝，与几个心腹将军商量领军还邺城。不想这消息被部下偷听到，悄悄向太子慕容宝告密，慕容宝的军事法庭迅速前行，进入赵王慕容麟的军营，逮捕慕容嵩等人，处以死刑。这场内讧事件，使慕容宝与赵王两人之间心生隔阂，互相猜疑。
慕容宝自五月出兵，九月起在黄河边与魏军对峙，在黄河边一晃四十天过去，手无寸功。这时已届初冬，黄河水尚未结冰，慕容宝决定撤军。十月末的一天，燕军烧毁战船，连夜逃遁。慕容宝以为黄河汹涌，魏军无法渡河，连后卫部队都没设置，疾速撤军。没想到天意灭燕，过了几天，一夜暴风，寒气刺骨，黄河结冰，把一条河道冰冻得严严实实的，不仅战马奔驰无阻，就连坦克都可以轰隆隆辗压过来。拓跋珪抓住机会，把粮草辎重尽行丢弃河边，领二万精锐铁骑，跨河疾追。
燕国退到参合陂（今山西大同东）时，突然刮起一股大风，铺天盖地的黑气，从军后吹来，把整个燕军裹得严严实实，对面几乎不见人影。随军参谋支昙猛和尚对慕容宝说：“黑气骤然而至，是魏军将来的预兆，宜派后卫部队防御抵抗。”慕容宝心想，我们已经撤军这么多天了，哪里见到一个魏军的影子，以前的参谋长靳安是个胆小鬼，后任的参谋长居然也畏敌如虎，就对和尚的话笑而不答。支昙猛跪在地上苦苦哀求，赵王慕容麟怒骂说：“以殿下的神武威猛，我军的强大，足以横行沙漠，魏军闻风丧胆，还敢远来追击，而支昙猛妖言惑众，搅乱军心，应当力斩不饶！”支昙猛跪在地上，哭着说：“苻坚大帝以百万之师，在淮安败于谢石，都因为恃众轻敌，不信天道的缘故。”司徒慕容德也劝慕容宝听从支昙猛的建议，慕容宝忍受不住纠缠，就派赵王慕容麟率三万兵马殿后，迎击魏军。慕容麟本来就对慕容宝有意见，这时又见太子听了支昙猛的胡言乱语，给自己这样一个棘手的任务。暗自思忖：慕容宝他自己在前面逃命，想尽早回到邺城为老爸收尸，而后登临圣位。却派本王在后面为他卖命，这小子真******不是东西。慕容麟满腹牢骚地带领部队在后面游荡了几十里路，没见到一个魏兵，就边游荡边打猎，尽情撒欢。中午在冬日的暖阳下，战士们躺在草地上睡大觉，好不自在。根本没把这事当作战争，而认为这是在旅游。
一边是燕军放心睡觉，一边是魏军昼夜兼行。当天傍晚，魏军抵达参合陂。此时，燕军正在陂的东面，扎营在蟠羊山南河边。拓跋珪当晚分派各将领带兵分头包围，士卒尽皆衔枚束马，布裹马蹄，迂回环绕。拂晓时，魏军已占领了四周的山头，居高临下，剑拔弩张。
天亮时，燕军拔寨，即将领军东行，突然见四周的山头上旌旗飘扬，尽是魏军。这时，只听军鼓擂响，魏军从四面八方冲击而下，如群狼直驱羊群，燕军士兵大惊失色，刀剑尚未出鞘，都匆忙跳河奔逃，一时人马杂沓，踩死溺亡者数以万计。没有跳河的四五万士卒，就在河边草滩上束手就擒。纵马逃逸的只有太子慕容宝数千人。
此役，魏军缴获兵马甲杖粮秣等物资数以万计。拓跋珪选择有才能的燕将予以录用，其余的俘虏，发给钱粮，准备遣返，以此招徕中州人士。中部大人王建悄悄对拓跋珪说：“燕国强盛，今倾国而来意欲灭我，幸而我方大捷，不如尽数剿杀，使他的国家空虚，以后就容易攻取了。我们俘虏了敌众又放其归家，今后他们还会聚而反击。纵敌生患，不如杀之。”拓跋珪一听有理，于是，将五万俘虏尽数砍杀。而后以大坑草草掩埋。杀俘之后，十二月，胜利返回盛乐。
绣花枕头慕容宝的惨败让老英雄慕容垂对年轻的拓跋珪气仇恨不已，决心亲自率领军队出征，让魏国那个不知天高地厚的小家伙晓得姜还是老的辣。第二年（公元397年）的春三月，衔恨已久的燕主慕容垂留范阳王慕容德守卫中山城，自己率领一万轻骑兵部队悄悄出发，偷袭魏国的都城平城，给那些自以为“老子天下第一”的家伙一点颜色看看。慕容垂的轻骑部队逾青岭、经天门，眼看胜利在望，翻越天门山即是魏国的都城了，不想却被陡峭的猎岭挡住了去路。经过猎岭前往平城必经猎岭峡，此峡不长，只有百步，两壁如刀切斧削，有小路一线，仅仅容一人侧身穿行，峡谷口有驻军把守。慕容垂没想到魏军凭险据守，更不甘心就这样无功而返，眼看平城近在咫尺，连守卫猎岭峡的士兵的说笑声都听得清清楚楚，这诱惑力实在是太大了。慕容垂仰天长啸，如孤猿长哭，冷静下来以后，不得不认真思考对策，眼看猎岭岩壁不厚，就派人回到附近县城买来钢钎、大锤、桐油、水桶，让轻骑兵部队暂时改行履行工程兵的职责，就在猎岭前燃起熊熊大火，焚烧石壁，泼水激淬，开凿遂洞。石壁被涂上桐油，经高温燃烧，业已碳化，冷水泼洒，粉化脱落，裂纹纵深，钢钎一凿一大块。工程兵部队不分昼夜，开山凿石。果然，功夫不负有心人，短短三天，燕国的士兵硬是在猎岭上开凿出一条能穿行骑兵的遂洞。轻骑兵部队在夜色的掩护下，鱼贯骑行，穿过遂洞待命。第二天拂晓，一万轻骑兵部队把魏都平城包围得严严实实。幸好拓跋珪获胜后还在古城盛乐修整，尚未回到平城，不然，整个魏国宗室将面临灭顶之灾。
魏军平城守将是自视甚高的陈留公拓跋虔，魏军得胜归来后，他根本就没把燕国军队放在眼里，整天在平城喝酒宴饮，守城的三万军队更是如一盘散沙，燕军围城时，好多士兵还在睡大觉，做黄粱美梦。拓跋虔听说燕军已攻城，慌忙从床头爬起来，穿戴不齐，就跨上战马，开城迎战。手忙脚乱中，与燕军辽西王慕容农交战，不及三个回合，被慕容农一刀斩于马下。魏国各位副将见主帅战死，打马即往城里溃逃，燕军紧追入城，一举占领魏都，俘虏三万守军。
慕容垂一鼓作气，带领四万人马，浩浩荡荡攻向盛乐。在盛乐修整的拓跋珪一听说拓跋虔战死，平城失守，吓得魂飞魄散，那些往日跟随他左右而意志不坚定的随员将佐，听说燕国老英雄慕容垂御驾亲征，这些人此时把一部活命哲学演译得淋漓尽致，上演了一出“君臣本是同林鸟，大难临头各自飞”的闹剧，有的携妻带口往乡村躲藏，有的背负金银珠宝逃往异乡。拓跋珪弄得六神无主，不晓得往哪里躲藏，才能躲避燕军的刀锋，慌乱之中，拓跋珪带领亲随，急忙往阴山逃逸。
慕容垂率领部队经过参合陂，见被坑杀的死亡将士的尸骨被野狗豺狼翻动嘶咬，堆积如山，很多尚未腐烂的头颅还怒目圆瞪，惨不忍睹。老皇帝于是设置了一个巨大的祭坛，焚香祭奠。军士们见到自己兄弟父子的血肉骨殖，尽都失声痛哭，哀嚎声震动山谷。慕容垂气极悲愤，气血雍堵，一阵呕血，引发旧病，返回途中，在上谷的沮阳病死，死年71岁，这个英雄昌明的帝王，在忧愤中走完了他不屈不挠的一生，也敲响了燕国衰落的钟声。
躲藏在阴山下的拓跋珪听探子报告说老英雄慕容垂临阵病死的消息，就率领部队反击燕军，部队行进到半路上，又害怕中了慕容垂装死的诡计，赶紧按兵不动，犹豫观望，眼睁睁看着燕国军队全身而退。
