前患未除，强敌又至。正当文聘大军久攻江陵不下之际，荆州军师蔡瑁又率三万生力军兵临江陵城。前后两阵，共计出动五万大军攻打江陵，由此可知，荆州内部已经下定决心，不破江陵城，誓不罢休。
荆州原本兵力总数也就十几万左右，还分散在全境各郡各城，而襄阳城中兵力最多，合计八万有余。起初，荆州与江东的数次交锋中已损失兵马近两万，后来江陵刘琦与荆南四郡又宣告脱离荆州，间接又减少了部分兵力。所以目前荆州可用之兵，除去近期招募的新兵以外，大约还剩十万之数。
五万大军围城，若无意外，扫平江陵郡绰绰有余。
江陵城内，面对数倍于己的敌军，刘琦担忧道：“城外蔡瑁亲率大军而来，现与文聘合兵一处，江陵郡势单力薄，若其强行攻城，我军只怕难以抵挡，是否需要召回长沙与武陵两地兵马。”
“万万不可”，诸葛亮阻止道：“长沙郡及武陵郡两处兵马皆不能轻动，目前两城与江东交战正值紧要关头，若此刻将兵马调回江陵，无益于割肉补疮，于事无补；届时荊南四郡失去屏障，完全暴露于江东兵锋之下，无可阻挡，待孙策平定四郡之后必会再犯江陵；若真到那时，我军将面临腹背受敌之困境，回天乏术，亦无再扭转战局之可能。”
刘琦一听，矛盾难安，言道：“眼下进退两难，可江陵情势已刻不容缓，不知先生可有妙计。”
诸葛亮道：“公子放心，吾已思得一计，可暂挫敌军士气，争取时间。”
“哦，孔明何不赶紧道来，”刘备喜出望外道。
“敌军初到，却未马上进攻，定是知我军不敢出城迎击，是以安营休整一日，待明早天明后再大举攻城。因此，今夜便是良机，我军只需出奇不意，定能重挫敌军。”诸葛亮详细述说心中计策，一一调度安排。
没有人留意，当天傍晚时分，一封情报从江陵城内悄声无息的传出城外，送至蔡瑁手中。
自荆州降曹后，蒯良便称病不理政事，回返老家南阳郡休养。蔡瑁亦不多做挽留，反而暗自窃喜，少了蒯良的牵制，从此荆州大权，尽归蔡瑁一人之手。
连番来的猛烈进攻，已让襄阳城的先遣部队渐感疲乏，今日恬逢后援又至，实力剧增，襄阳大军士气高涨，同时亦放松了警惕。入夜，襄阳军大营内火光寥寥，巡逻士兵稀稀散散，与前几日的战声连连相比，今夜倍感宁静。
倏然，杀声响起，划破寂静夜空。刘备高呼道：“众人随吾冲锋，击退来犯敌军，誓死守护家园。”刘玄德双剑在手，尽显英雄本色；一马当先，无所畏惧，率军夜袭襄阳军大营。”刘备身处江陵的这段时日，多与士兵相处，训练与共，且常助城中百姓，是以在江陵城中，刘备比之刘琦，更受人拥戴。
在刘奋的鼓舞下，江陵军勇往无前，轻松斩杀数十名襄阳士兵后，冲入大营中央。然而就在此时，刘备突然急止马蹄，惊呼：“不好，有埋伏，众人止步。”
只见前方蔡瑁、文聘领大军严阵以待，似乎早就准备妥当，只等刘备自己送出来。
“哈…哈…，大耳贼刘备，此等小计安能逃过吾之法眼，劝汝还是乖乖放下武器，竖手就擒，或可保得性命，”蔡瑁一脸得意，视刘备如瓮中之鳖。
刘备虽惊不慌，喝叱道：“蔡瑁，汝乃荆州军师，身居要职，且蔡氏一门深受景升兄厚爱，今景升兄不幸病故，汝却不思尽忠守业，辅佐幼主治理荆州，反倒不知廉耻，将先主基业拱手让人，如此不忠不义之辈，有何面目立足于世；吾刘玄德纵然一死，亦羞于与汝此等小人为伍。”
蔡瑁闻言，怒火攻心，喝道：“全军听令，将一干反贼尽数斩杀，取下刘备人头者，官升三级，赏千金。”
襄阳大军顿时如注鸡血，纷纷挥舞手中武器杀向刘备等人，两军激战，现场杀声不断，唯有一旁的文聘静立不动，满脸羞愧难当。
刘备手中双股剑连刺带削，击毙数人，见己方军队节节败退，难以招架，当下不再恋战，把剑一挥，率众杀出一条血路，冲出营外。
蔡瑁见刘备逃脱，怎肯善罢甘休，狠狠瞪了一眼身旁的文聘后，指挥大军追杀刘备而去。
江陵军一溃而败，一路丢盔弃甲，匆匆忙忙往江陵城方向奔逃；背后襄阳军紧追不舍，两军相距不足百步。
江陵城上守军见自家军队被追杀，狼狈而回，急忙下令打开城门，放下吊桥。江陵败军争先恐后入城，城门口一时拥堵混乱不堪，蔡瑁见状，把握时机，挥军直捣黄龙，迅速控制住城门，阻止吊桥升起。
成功侵入江陵城内，蔡瑁之前怒气一扫而空，取而代之是一脸春风得意。出征前，那人还再三叮嘱需小心谨慎，言刘备非是轻与之辈。蔡瑁此刻心情不知多爽快，连他自己都未曾想到此战会是这般顺利，轻轻松松便能攻下江陵城。
“燕人张飞在此，贼人休要猖狂”。
就在襄阳军势如破除，接近太守府之际，一声大喝仿若晴天惊雷，响彻整个江陵大街。蔡瑁的无限幻想被打破，震惊得差点从马上摔落。
正前方，但见一黑脸壮汉尤如战神降临，冲杀而至，无与匹敌的气势让蔡瑁瞬间如坠冰窟。
