刘邦组织联军攻打彭城，彻底惹恼了西楚霸王项羽，一是使他进一步看清刘邦与他争夺天下的野心，二是让他清楚地看到了刘邦的实力，感觉这股力量如不铲除，将来必为大患。他很后悔当初没听范增的话，在鸿门宴上把这家伙一刀宰了。
项羽在彭城西没逮到刘邦，后来刘邦从沛县逃跑，又让他从眼皮底下溜了。好在把他的老爹、老婆给抓住了，项羽看吕雉也是个大美人，堪可宠幸，不时让她陪个酒作个乐，稍解心头之恨。
听说刘邦逃到荥阳、成皋一带，项羽带领大军一气追来，把个荥阳围得像铁桶似的。刘邦一时面临的形势岌岌可危。原来背楚附汉的一帮诸侯看楚军强大，怕项羽消灭刘邦后收拾自己，又纷纷倒向楚军一边。
刘邦眼看自己和项羽对抗的胜算不大，也失去了继续争下去的信心和耐心。好在他有一帮谋臣都是很有头脑的人，也都经过很多坎坷，就劝他：“大王，您常说胜败乃兵家常事，现在我们只是一时的困难，您千万不能灰心。古往今来，有很多成大事的人，不都是经过了无数艰难困苦，百折不回，最后才成功的。”
“我也知道这个道理，但现在我们这样势单力薄，天下诸侯又纷纷弃我而去，何时能反败为胜，过上安稳日子？”刘邦想出来十几年，时时担心脑袋不知啥时候搬家，现在老父和老婆又被项羽捉去，自己喜爱的女人也不能接到身边一起生活，怎能不灰心、沮丧。
萧何进言：“我们现在大小有关中、汉中这片地方，还有几十万人的军队，您想想我们出来时有什么？您当时斩蛇起义，还不是被官府逼得走投无路才走这一步的。您的人马从无到有，地盘从小到大，没用了几年时间就发展到现在这样一个规模，也够顺的。看看天下诸侯，目前也就您和项羽能够分庭抗礼，我想用不了几年，我们一定能够超过他。”
张良也说：“天下大势在谋不在有，只要我们谋划得当，就有可能由弱变强，由小变大。您起兵的这些年，还不都是靠智慧一步步发展壮大的。”
萧何又说：“我是相信命运的，吕公和诸多相士都说汉王将来贵不可及，您每遇危机时刻都能逢凶化吉，转危为安，眼前的这点困难，我想不久也会过去的。”
“话虽这么说，这次我感觉和以往不一样，有一种山河变色，日月将尽的光景。”刘邦说。
“这是大王还没从彭城之战阴影中走出来的缘故，现在楚军又追上门来，大王又日理万机，劳顿疲乏，是故有此错觉。实际上我们一看到您，所有的信心和勇气都来了。”儒生郦食其说。
“大王什么时间变得这么患得患失的，萧相国说得对，想想我们刚起兵时，有什么？大不了回到从前，脑袋掉了落个碗大的疤，有什么可顾虑的！”樊哙听他们议论，耐不住性子插话道。
刘邦听他们这样一说，心情顿时好了许多，一拍案几说：“说得好，大不了回到从前。我这几年也有些养尊处优了，遇事瞻前顾后。经你们一提醒，我明白了，有什么可顾虑的呢！很多东西过去并不是我们的，没有可以得到，得到也可以失去，何妨拿来一赌！”
张良闻言暗暗叫好，从心里佩服汉王的这种豁达大度。
刘邦环顾在座的各位谋臣，出人意料地说：“我愿意划出函谷关以东的所有土地，赐予帮我打败项羽的人，各位谁愿与我共建大业？”
在座的你看看我，我看看你，一时不知说什么好。他们都是愿意跟随刘邦南征北战出生入死的，但要谁攻城略地冲锋陷阵，与项羽一决雌雄，目前都还不具备这个硬实力。但作为汉王最重要的谋臣，张良对天天大势毕竟研究得多一些，对谁能和项羽叫板看得比较透，因此说：“当今英雄中，能和项羽有一拼的，只有三个人，一是九江王英布，一是大将韩信，一是魏相国彭越。但是这三个人哪一个单独和项羽较量都不是对手，只有把他们整合起来，共同对敌，才有胜的希望。”
听此议论，刘邦感到很有道理，但稍微冷静一想，说服此三人一起抗楚，谈何容易。遂以探寻的口气说：“韩信是我大将，虽然有些拥兵自重，但只要动之以情许之以利，目前尚不至背我，关键时候还是能派上用场的。但其他二人——”
萧何插言：“韩将军还是信得过的，这一点我可以作保证。”
“彭越虽已归属汉军，但此人是自己拉起来的队伍，占山为王，我行我素。攻打彭城的时候，虽然他也多有配合，但调遣起来总感到不是那么得心应手，以致贻误了不少战机。阳夏之战，我军被项羽打得支离破碎，急需彭越支援，他看这时楚军势强，却借故不来，有背汉附楚之意。似此等作壁上观之人，谁势力强一些，他就会倒向谁。现在我们正处于劣势，他怎么可能与我一心呢？”刘邦想起往事，不无感慨地说。
张良说：“彭越一直是一支独立的力量，在反对暴秦的斗争中，他是立了功的。但项羽进入关中后，大封诸侯，却无视彭越的存在，这让彭越很不满。齐国和楚国作战时，他又攻打过楚国，项羽对他早有剪除之心。因此，楚汉两家如果让他选一家的话，他选择项羽的可能性不大。之所以在归顺汉军后表现不积极，我想和他在平定梁地后没有得到封王有一定的关系。现在汉王如果许他在攻破楚军之后，让他做魏王，把睢阳以北至毂城的大片土地赏赐给他，必定乐意助汉，协力攻楚。”
“能如子房所说，我宁愿封他做梁王。不过谁能充当使者，说服彭越即日起兵，与楚军一战呢？”刘邦仍然把握不大地说。
张良说：“谋士陆贾可当此任。”
“那就让陆先生辛苦一趟吧。”刘邦当即拍板。
众人正说话间，有前线来的使者进来报告：“近期楚军调动频繁，人员大量增加，估计不日要对荥阳发动大的进攻，请大王早作防备。”
刘邦一听，无心再讨论如何联合破楚，马上带领一帮随从来到城墙上观察楚军动静。守城将军随何报告：“现在楚军大军压境，荥阳城内守军恐不能匹敌，另外，库存粮食也吃不了几天，情况万分危机。”
刘邦说：“告诉将士们，项羽虽大军集结，然我外围也有兵力增援，韩信大军正向关中挺进，有他们阻挡楚军，荥阳绝不至于暂时守不住。”但他明白，光守不是办法，城中没有粮食，硬守坚持不了几天，只是此事不能说破。”
这时他又想起刚才和张良等人的对话，望着身边的一群人说：“要是再有谁能说服九江王英布从背后攻击项羽，刚我军危机可除矣。可惜你们这些人中，辩士虽多，关健时候没有一个能派上用场的。”
可巧在场的随何和英布就是好朋友，他们曾都是被发往骊山服劳役的刑徒。今听大王的意思要人到英布那里当说客，马上说：“禀大王，我和英布有旧谊，并听说项羽一直对九江王心怀不满，英布为此坐卧不安，这是天赐良机，请派我去见九江王，或许能劝他背楚附汉。”
刘邦听随何这样一说很高兴，忙问：“什么，你和英布是故友？太好了。我给你二十人，外加厚礼一份，你马上到九江去，告诉英布如果归附汉军，我愿意在打败项羽之后把函谷关以东的大片土地分给他，共享天下。当然事成之后，也会重重地赏你。”
“多谢大王。军情紧急，小人即刻动身。”随何激动地向刘邦表态。
恰在这时，韩信破了齐国，派使来请求做假齐王。对此刘邦本来不悦，但张良向他使了个眼色，刘邦会意，灵机一动说：“男子汉大丈夫，要做就做真齐王，做什么假齐王。”当即敕书一封，封韩信为齐王。
随何很快到了九江，通过打通王府太宰王剪的关节，让英布知道他来了。故友来访，本期望英布会马上接见他，没想住在驿馆里一等再等没有消息。
英布清楚，随何这时来访，一定是带着任务来的，无非是劝他归附汉王。但现在楚汉相争胜负难料，我本来和项羽有矛盾，如果贸然行事，楚军一旦得胜，必定下一个攻取的目标就是我。凭我现在的实力怎能和项王抗衡？如果见了随何，说不愿归附汉王，肯定得罪刘邦，下一步万一他胜了，则九江也不会有好日子过。因此，他不说见，也不说不见，想拖一会是一会。
正在这时，项羽的使者燕翔也到了九江，并带来项羽的一封信。英布现在名义上还是项羽的部下，不得不见。
英布拆开项王的亲笔信，见上面写着：“九江王英布兄鉴：今方楚汉相持于荥阳、成皋一带，楚大军五十万集结荥阳，正从三面围攻汉军，汉军凭关隘险要，后方接济充实，欲作负隅抵抗。当此之时，急欲兄从南面攻入长安，毁其粮道，使汉军腹背受敌，则汉军必然大乱，不日关中、汉中可克也。兄，弟之股肱。数年来你我相携，攻城略地，战无不胜，几成绝俦。反秦以来，楚帜高扬，天下诸侯，望风归附。逆汉不轨，企图大得，此上天所以赐我二人立万世之殊功也。事成之后，弟必以关中沃土赐兄，届日勿辞为盼。思念常在，见字如晤，切切。”
项羽本来对英布一直有看法，之所以写这封信，一是英布从没有明确反楚，在楚汉相争的关键时刻，这是一颗重要的棋子。二是爱惜英布这个人才，在现有将领中还很少有人能与他匹敌。但英布觉得项羽太残暴，太绝情，心胸狭窄，出尔反尔，在他手下，有时一件事做不好，可能就会招来杀身灭族之祸。这也是他越熟悉项羽，越逐渐疏远他的原因。
英布看罢来信，心有所动，但没表现出来。他把信慢慢递给站在一旁的王剪。王剪一看，吓了一跳，其意竟和随何此来的用意一样，双方都在争取九江王，这岂不难为了他？
王剪已得了随何的好处，英布一日不见随何，他就没法向随何交待。这日从王宫出来，就把楚军使者也到九江的消息告诉了随何。随何着急道：“英王避不见我，无非是担心三条：一是担心楚军强大，汉军弱小，不可依附。二是怕受到楚军的报复。三是自己曾是项羽的部下，如果转头归汉，怕受到天下人的耻笑。这是英王还没有看清天下大势，没有看清项羽的为人，以致举棋不定。请太仆务必给我出个主意，让我见上九江王一面，我要当面向他陈述利弊！”
王剪觉得随何说得有一定道理，于是出主意说“只须如此如此”。
翌日早晨，九江王外出打猎，刚跨出府门，随何奔过去拦住英布的坐骑就喊：“故人随何拜见九江王。”
英布一见，佯装惊喜，马上请到府内叙话。寒暄之后，随何立即切入正题，他对英布分析道：“目今之势，楚军似乎强大一点，但从长远来看，则汉王必胜，项羽必败。一是楚军长途跋涉，军士疲劳，给养不足，如此声势，怎可能维持长久？而汉王凭关拒守，可进可退，以逸待劳，士气振奋，后面又有充足的供应作保障，怎能不胜？二是楚军多行不义，大肆杀戳，天下百姓恒厌之。彭城之战后，虽有不少诸侯背汉附楚，但这些人多是目光短浅之辈，像您这样有头脑的首领多拭目以待，那些谁强就倒向谁的墙头草，怎能存在日久？汉王仁厚，百姓多所拥戴，所到之处，争相兵从，是故队伍虽数败而力不稍削，以此仁义之师怎能不胜残暴之旅？三是汉王大度，为人信义，言必行，行必果。这次我来时，他对我讲，如果您愿意和他一起打败楚军，他将把楚军现在占领的三分之一土地封给您，。这话他会说到做到的。不错，项羽也可能这样向您许把，但凭您对他的了解，您觉得他万一得了天下，会履行诺言吗？四是也是您一直忌讳说的，项羽伐齐要您出兵，您称病不去，只给了他四千人，致使他未获全胜。后汉王东伐彭城，您坐视不救，致使彭城失守。此两件事，项羽一直对您记恨在心，常常在部下面前提起，这几乎天下人都知道，您也很清楚。如果他得了天下，会厚待您？您已是他的眼中钉肉中刺，必欲除之而后快。之所以目前还没有动手，只不过还没腾出手罢了。此之四条，谨请大王思之。”
英布听随何的这段话，背上不住地出汗。沉默良久，忽然说：“我决定归附汉王！”
随何说：“如果您决定这样做，就杀掉楚使，不使他回去报信，秘密地起兵攻打楚军。”
英布说：“可以。”马上命令身边武士到驿馆把楚使拉到野外处决了。
与此同时，陆贾到了彭越那里，呈上文书，告诉他：“汉王封您为梁王，让您在楚后方攻打楚国，取得胜利后，就把魏国和梁地都赏赐给您
。”
彭越很高兴，当即说：“多谢汉王，我一定竭力协助汉王平定天下。”
至此，当时的三大名将韩信、彭越、英布都归顺了汉王。
韩信被封为齐王后，马上赶到荥阳以南参战，阻止楚军西进。
彭越在楚后方活动，攻打楚国的首都彭城，使项羽大军顾了这头顾不了那头，疲于奔命。
项羽听到英布反楚，心中大怒，马上亲率大军讨伐，虽然英布战败，却牵扯了楚军主力部队七个多月的精力，使汉军有了喘息机会，为最后夺取胜利赢得了时间。
