范仲淹风尘仆仆赶往延州，到任第一件事便是亲临前线视察。他发现宋军的战阵、后勤以及防御工事都有很多弊端，如果不改革军阵体制，采取严密的战略防御，要想扭转战局，实在困难。
范仲淹的想法遭到同为副帅的韩琦反对。
韩琦有些轻敌，而且对西夏军的屡屡侵扰义愤填膺，主张集中各路兵力大举实行反攻。他认为凭借宋军的实力，打败西夏根本不在话下。
这么一来，两名副帅对付西夏的观点就截然相反了。范仲淹力主防御优先，伺机反攻；韩琦主张主动进攻，企图雪耻。面对副帅的不同想法，主帅夏竦站在了韩琦一边。
夏竦为了请求仁宗批准反攻计划，派遣副帅韩琦和大将尹洙日夜兼程，赶回京师向仁宗面奏。也许，仁宗年轻气盛，不容堂堂大宋为外族所欺，欣然同意反攻。得到了仁宗的首肯，韩琦和尹洙立时返回延州。
事情到此算是大致已定。为了让各路人马听从调度，夏竦又派尹洙去游说范仲淹，请他与韩帅同时发兵，夹击西夏。
本来范仲淹与韩琦、尹洙乃至交好友，但他丝毫没有顾及私交，坚持认为反攻时机尚未成熟，必须从长计议，所以坚持不从。
遭到范仲淹的拒绝，尹洙气恼已极，说道：“范公说过‘用兵须将胜负置之度外’。您这般过于谨慎，看来真不如韩公。”
范仲淹道：“大军一发，万命皆悬，置之度外的观念，我不知高在何处！”
按说，军人的最高天职在于服从命令。如果夏竦直接向范仲淹下达发兵的命令，或许范仲淹不得不从。那么，夏竦既然赞同韩琦的反攻计划，而且是得到了仁宗的首肯，为何不直接向范仲淹下达命令呢？这之间有些微妙。反攻若是获胜，皆大欢喜，大功劳一件，自然是夏竦居首；要是失败呢？谁来承担责任？夏竦也怕。仁宗不是准许反攻么？是，难道失败了将责任归在皇帝头上？谁去当替罪羔羊？
事情还没最终安排好，庆历元年（公元1041年）正月，李元昊派兵侵袭渭州（今甘肃平凉一带）。
韩琦听说西夏军前来攻打，立即派遣环庆路副督部署任福率兵数万，从镇戎军（今宁夏固原）出发，经过怀远城、得胜砦，抵达羊牧隆城，迂回到西夏军背后，伺机破敌。韩琦事先告诉任福，如果形势不利于战，据险设伏，待西夏军回师的时候截击。按此计策，任福分兵而往，自己与泾原驻泊都监桑怿率轻骑数千先发，钤辖朱观、都监武英等作为后续部队。
二月十三日，任福部进至捺龙川（今西吉县偏城东北），听说镇戎军西路都巡检常鼎正与西夏军战于张义堡（今固原县张易）以南，于是转道南进，急赴战场。
战场上，宋军占优，杀死杀伤西夏兵数千人，但是西夏援军不断奔来，形式开始逆转，好在任福率军及时赶到。
西夏军见宋军援军到来，急忙退却。任福心想这是杀敌良机，不可错失，当即命令军队抛下辎重，轻装追击。他没想到，这一追就成不归路。
黄昏时分，任福领兵追击西夏军至好水川，由于长途追击，粮草不继，人困马乏，饥渴交迫，不得不停止追击。此时，朱观、武英的部队驻扎在笼洛川，任福派人向二人传信，约定次日在川口会兵，合击西夏军。他正在步入李元昊的口袋。
二月十四日，任福领兵循川西行，达到羊牧隆城东五里处，发现道旁放置着数个银泥盒。将士们都深感奇怪，立即向任福报告。
任福命人将盒子打开，只见百余只带哨家鸽飞出，知道中了计，慌忙中命令部队列阵。
宋军阵未成列，西夏骑兵两面冲击而来。原来，那些家鸽正好为西夏军的进攻发出了信号。
任福指挥军队迎战，激战多时，宋军混乱，企图据险抵抗。便在此时，一面两丈余的大旗在西夏军阵中高高树立起来。那大旗挥向左，左路西夏伏军突起，冲击而来。大旗挥向右，右路西夏伏军突起，冲击而来。西夏军如此左右夹击，居高临下，宋军死伤甚众，任福战死，宋军死伤万余。
李元昊听闻宋环庆、秦凤路派兵来援，下令撤军。
好水川大败，韩琦这才意识到西夏军颇有实力。
范仲淹的战略防御，并非单纯或消极的防守措施。他初到延州，便全面检阅军旅，并实行了认真的裁汰和改编。他从士兵和低级军官中提拔了一批猛将，由当地居民间选录了不少民兵；又开展了严格的军事训练。按军阶低高先后出阵的机械临阵体制，也被他取缔，改为根据敌情选择战将的应变战术。
这一日，范仲淹正在思索如何加强防御工事，一员小将请求拜见，范仲淹命人请他进来，只见那小将英气勃勃，器宇轩昂，当即问道：“你叫什么名字？何事要见我？“
小将道：”末将叫种世衡。末将建议范帅在延北一带选地筑城，防御西夏军马。“
范仲淹道：”甚好！“
他采纳了种世衡的建议，先在延北筑城；后来又在宋夏交战地带，构筑堡寨。对沿边少数民族居民，则诚心团结，慷慨优惠，严立赏罚公约。这样，鹿延、环庆、泾原等路边防线上，渐渐屹立起一道坚固的屏障。
庆历二年（公元1042年）三月，范仲淹密令长子纯佑和蕃将赵明率兵偷袭西夏军，夺回了庆州西北的马铺寨。范仲淹随后引军出发。
范仲淹的这次军事行动十分机密，就连大将们也不知道这次行动的目的。
当军队快要深入西夏军的防地时，范仲淹突然发令停止前进。全体将士都以为要跟西夏军来一次正面较量的时候，突然接到就地驻扎的命令，人人心中疑虑，不知道范帅意欲何为。
几名大将来到范仲淹营帐中，还没等众人开口询问，范仲淹说道：“咱们要在这里筑城！”
众将闻言，面面相觑，均想：“在这里筑城，有何道理？”
范仲淹眼见众将面带疑虑神色，笑道：“诸位想没想过在西夏军眼皮子地下建立一个据点？”
众将不约而同赞道：“此计甚妙！”
范仲淹道：“大家先下去好好休息，明日便要开始忙碌了。”
