却说晋楚弭兵，中原无战事，晋整内，楚攮外。晋诸卿至此割地相据，楚康王谋吴越之地。
又言周灵王闻诸侯相聚，宋国弭兵，全然不将周室天子放在眼中，至此抑郁不欢患病不起。初冬时卧床旬日，口不能言，宣儋括及文武进宫，以手指太子贵，双目望向儋公，复向文武，众皆明了，跪地大哭。周灵王双目泪流，慈望太子贵，闭目而亡。
时公元前545年，周灵王宾天，谥号灵，太子贵继位，史称周景王。立嫡长子姬寿为太子。
又说楚康王败兵回国，重整军纪。窥却吴越之地，召集诸将询问破吴越之法。“孤欲伐吴越之地，不知诸将有何破解之法？”楚康王问道，时子木被罢，楚共王次子熊围执政为令尹。回道：“吴越多年无战，且善水战，船舟颇多，我荆楚之地，不善水战。以己之钝攻其之利是为不智也，臣窃以为不可冒然而进，不如建舟搭船，以训舟师，三年可伐吴越也！”楚康王闻此，怒言：“王弟所言涨他人之气也！吴越经年来不断骚扰楚之边界，时占孤地，今番孤兵强马壮，何以不足伐彼？休要再言，孤伐吴越势在必得！”公子围劝说不成，楚康王便率二十万大军，以伐吴越。
时周景王元年，楚康王自弭兵战败，患病而卧。翌年而俞，即商讨吴越之事。令尹公子围劝说不成，遂上表谏言：臣闻大王欲伐吴越大地，窃以为不可。吴越无大错，楚若起干戈，势必不义之师。且吴越舟师历来而有，楚常年北上中原，无极顾辖南方之地，不以舟而训也，今冒然进兵是为不智。臣恐惶，夙夜难寐，先主在世，尤不能及也。臣知无力挽回，欲言之与王：若伐吴越，先攻吴也。吴王余祭初登大位，根基不稳，可攻其不备也。若得吴，越地可矣。若无功而返，再谋计也，不可抢夺。楚康王览表，大悦。遂重用公子成为右司马，太子员为左司马，令尹公子围为参谋，进军吴地。
时吴王诸樊去世，其弟余祭即位。吴王余祭二年，楚康王楚兵二十万，吴王闻此，大惊，遂召诸将以商大计。时吴王三弟余昧为上将军，统三军，四弟季礼任吴国大夫。吴王问之：“吴与楚多年无大战，时先王兄在时大败楚军，楚王遂无心伐我，今日忽挥师二十万以进吴也，奈之若何？”“王兄勿忧，彼虽二十万大军，臣弟无能，只消五万舟师便可破其！”上将军余昧道，愤愤不平，欲上场杀敌。吴王余祭闻言，骇然问道：“三弟何故轻敌？楚军二十万，声势浩大，何以五万军马能破？”季礼回道：“楚无舟师，我可凭借吴地水河湖泊作战，不宜上陆大战，届时五万大军亦能败二十万雄师！”余昧闻此，深知其弟所能，不作声。季礼又言：“上将军常年侵犯楚地，楚北上争霸中原无暇顾及南方，遂守不攻吴也。今闻晋楚弭兵，宋国歃血，两国无争，楚遂进军吴地。吴越乃同支同宗，吴亡越不存也，我亦可派人越国求救，以御楚军。二十万大军不足为患也，自可不攻而破。”吴王闻此，许之，曰：“王弟可往百越之地，言明利害，乞求出兵，共御楚军，三弟可率军马，以御楚军，待越师一到，两军夹攻，楚军方可大败。”遂遣季礼往越，余昧带兵抗楚。
楚康王领兵至吴，至长江之险，扎营而息。公子围望长江叹曰：“长江之险，古之有也，今番伐吴，吴借此难，不能成也！”楚康王遂造船顺水而下，数十万大军乘船而下，水陆并进。吴将余昧，领舟师而御，不可陆上作战，且在水中待楚军至。
且说季礼到越，时越侯姒夫镡在位，其太子允常。季礼言明利害，姒夫镡许之出兵，季礼归。太子允常谓越侯：“父王出兵，可令舟师逆流而上，迂回包抄，与吴两军夹攻楚军，楚舟师不稳，必将大败，可获全胜！”允常自幼聪慧，长耳圆脸，越王甚爱，遂立为太子。闻此越王大悦，遂令太子允常领一路军马陆地而下，又自带一路军马乘舟而上共敌楚军。
楚军水陆并进，吴军不敢上岸，只在水中作战，楚陆军所到之处尽皆归楚，陆军护舟师而进。吴余昧边战边走，不敢应战，楚军一路高歌。直达姑苏城外。吴王闻此大惊，令十万大军以御城门而待楚军。越侯舟师至吴，令心腹人执信谓余昧：今日日落之时，楚军舟师灯亮为号，并起攻其！余昧大悦，叹曰：“此战可胜也！”遂令诸将吃饱喝足，以待日落。时越太子允常领军亦到吴地，见天色暗下，就地安营。至书与吴王，吴王大喜，城外扎寨。
楚康王闻越军至，大惊，聚诸将问之：“今日伐吴未捷，又遭越师围住，奈之若何？”右司马公子成建功心切，上前道：“臣愿领一军，今夜袭越！”公子围闻此大惊，阻道：“不可！越军远来，必有防备，我若攻其，吴师定趁我不备偷我寨营！此计不成！可令右司马领军防御不可出战，待拿下姑苏士气大增再战越军！方可全胜！”楚康王许之，令公子成率一路军马以待越师攻来，又封太子部队为南下攻吴前军，以伐吴也。
正是：一路高歌吞姑苏，吴王受惊亲上战。怎知越王身后断，分军两拨待凯旋。不知楚康王伐吴如何，却言伯阳在晋闻此，晋平公问其：“楚王伐吴，寡人欲出兵夺其，不知卿意下如何？”伯阳笑道：“盟约还在，不可无信，却说楚王既然出兵伐吴，必留兵防我，不可行。然臣看此事，楚王必败也，主上可关心伐齐之事。”晋平公许之，遂不出兵，又商讨战齐之事。楚吴未战事先知，又起齐晋之战事。至此中原无战也。
