在所有的这些诸侯国中，楚国、魏国是和秦国接壤的。
为了防止别国的侵略，不少的国家都修筑了长城用来阻挡别国的军队。这个时侯的周王室早已经开始衰落，诸侯之间都是不断地依仗自己的武力来发动战争，彼此相互争斗厮杀。而这个时侯的秦国却因为处在相对于中原地界比较偏远的雍州，所以从来都不参加诸侯之间的盟会。这时的秦国是“远离世人，自甘堕落”的，各个诸侯们也都把秦国当做是夷狄那样对待。如果用一句后世流传的话来形容现在的秦国，那无疑是韬光养晦了。
虽然在诸侯们眼里，秦国基本上已经被忽略不计了，但在此刻的秦国，却还是有着英明和有企图心的君主——秦孝公。
在这样一个乱世，秦孝公实行了仁义为先的政策，不但自己广施恩德，发布政令救济国内的孤寡人员，还大量的招募战士，明确了论功行赏的法令。后来，更向全国发布命令说：“从前，在缪公的时候，我们的国家在岐山和雍邑之间实行了德政，振兴了国家的武力，从而有能力平定了在我们国家东边的晋国发生的内乱，那时，我们的疆土一直到达黄河的边上。在西边，我们称霸了整个戎狄的地域，拓展了上千里的疆土。即便是周天子，也在那时赐给了我们诸侯霸主的称号，以至于当时的各个诸侯国都前来祝贺我们。可以说，缪公在世的那些年，为我们现在的秦国开创了基业，成就了盛大的辉煌。但可惜的是，自从缪公去世，尤其是前些年厉公、躁公、简公和出子在位的时候，我们的国家一直都是内乱不断，以至于黎民百姓不得安宁，国家也没有时间去估计那些其他国家的事情。结果让晋国攻取了先王留给我们的，在河西地区的土地。这些事情的发生，让我们在诸侯国中的地位和声望一落千丈，现在，已经没有哪个诸侯国向曾经那样看得起我们秦国了。这样的耻辱，在我们秦国的历史上从未有过。在献公继位之后，再一次的为我们安定了国家的边境，后来更是迁都栎阳想要东征，以收复缪公时候我们原有的疆土，再现我们秦国曾经的辉煌。而现在，我虽然已经继承了这个国家，但心里确实非常的悲痛。现在我国家的所有宾客和大臣们，如果你们当中有谁有高明的计策和谋略可以让我们秦国强盛起来的话，我会给他高的官位和土地作为回报。”
在这之后，秦孝公就正式发兵东进，开始围攻陕城，并在西面也派出了军队。后来，西进的军队成功的杀掉了戎族的獂（ｈｕáｎ，环）王。
当时，有个人听说了秦孝公招纳贤士的消息，就来到了远在西方的秦国，并通过景监见到了秦孝公，这个人就是卫鞅。
秦孝公二年的时候，周天子为秦国送来了祭肉。
一年后，卫鞅开始劝说秦孝公实行变法。卫鞅设计的变法内容包括：制定刑罚，在国内致力于农业生产，在对外方面鼓励士卒誓死作战，并给于各种奖励。当秦孝公听到卫鞅的整个变法设计之后，觉得很好，就准备施行。可是，卫鞅的变法在当时也被甘龙和杜挚等人反对，并为了这件事情争论不休。到了最后，还是秦孝公拍了板，定了案，决定实施卫鞅的新法。虽然新法在实施开始的时候被百姓们抱怨不止，但还是在秦孝公的强力推行下得到了实施。而在三年之后，百姓们对于卫鞅的变法反而适应了。于是，秦孝公就正式地任命了卫鞅左庶长的官职。
到了秦孝公七年的时候，秦孝公和魏惠王在杜平进行了会盟。一年后，秦国在和魏国的交战中取得了胜利。孝公十年，卫鞅被任命为大良造，并率领军队包围了原本属于魏国的安邑，使安邑归附了秦国。十二年，秦国开始修造咸阳城，专门筑起了用于公布法令的门阙。咸阳建成之后，秦国就将自己的都城迁到了咸阳，并把所有的小村小乡都合并成了大的县，并在每个县专门设立了县令的官职。经过这样的体制改革，秦国的行政区划总共被划分成了41个县。
之后，秦国更是鼓励民众开辟田地，废除了在原有的井田制之下那些纵横交错的田埂。到了这个时候，秦国的国界在东面已经越过了洛水。孝公十四年，秦国正式开始了对新的赋税制度的制定工作。五年后，周天子再次赐予了秦国诸侯霸主的称号，秦孝公的愿望算是得到了实现，各个诸侯们也都前来向秦国道贺。而秦国也专门派出了公子少官带领军队前去逢泽和诸侯会盟，朝见周天子。
孝公二十一年，齐国在马陵打败了魏国。
一年后，卫鞅率领军队攻打魏国，取得了胜利，并俘虏了魏公子卬（áｎｇ，昂）。在这之后，秦孝公也册封卫鞅为列侯，并赐号商君。
二十四年，秦国和魏国又在岸门进行了战争，结果魏国的将军魏错被俘。
秦孝公去世后，他的儿子惠文君继承了王位。这哥们儿一继位就杀掉了卫鞅，原因是当年卫鞅刚刚开始在秦国施行新的法令的时候，新法受到了很多人的抵制。而偏偏就在这个时候，太子触犯了禁令，按照曾经的制度，太子犯法并不会收到什么样的责罚，可是到了卫鞅那里，卫鞅却说：“现在的法令得不到大家的支持，根源就是在我们国君的这些亲戚，贵族身上。如果大王您真的想要施行新法，就一定要从太子开始做起。如果太子不能够被施以刺面的墨刑，那就让他的师傅来替他受刑吧。”
结果是秦孝公赞同了卫鞅的做法，法令得到了顺利的实施，秦国得到了很好的治理，不断地被发展壮大了起来。但是等到孝公去世之后，秦国的风向就变了，当太子登位，那些皇亲国戚们也大都是怨恨卫鞅的角色。在这种处境下，卫鞅选择了逃跑。可是这一跑，偏偏又没能逃出去，被抓到之后立刻被定了反叛的罪名，最后以五马分尸的刑法被处死，并在都城示众。
