吕雉千辛万苦地找寻丈夫刘邦，哪里想到此时的刘邦正在咸阳城的秦王宫里得意洋洋，被金银珠宝美女佳人迷住。
刘邦进咸阳后被秦宫丽人围绕，浑身酥软，想留在宫中就寝，大将樊哙闯进来说：“沛公难道被女色所迷？秦宫奢华，秦皇荒淫，所以致亡，沛公万不能学秦皇，请速回军灞上。”
刘邦看了看樊哙，烦他多言，默然不动。
谋士张良匆匆走进来对刘邦说：“秦无道，沛公得以至此。今刚入秦都，就想居此为乐，恐怕昨日秦亡，明日公亡。为什么图一时安逸而功败垂成？”
刘邦听张良一说，幡然醒悟，忙起身疾步出了秦宫，命令部下封了咸阳府库，关闭各个宫殿，然后带领将士回到驻扎在灞上的军营。
第二天，刘邦和咸阳百姓约法三章：杀人处死；伤人及盗抵罪；亡秦苛法，一律除去。咸阳民众欢欣鼓舞，都说刘邦贤明，唯恐刘邦不做秦王。
过了不到十日，项羽四十万大军浩浩荡荡开过函谷关，直抵戏地一个叫鸿门的地方，离灞上路程仅四十里。
项羽至鸿门刚扎下营寨，就有刘邦的部将曹无伤派人求见，来人对项羽说：“刘邦欲在咸阳当秦王，秦宫中的珍宝都想据为己有。”
项羽本来对刘邦先入咸阳就有些憋气，现在一听他竟想做秦王，火上心头，拍案大怒：“刘邦可恨，目无我项羽，我明日定要剿灭他！”
项羽帐下首席谋士范增非常高兴，对项羽说：“刘邦胸有大志，现在不除掉他日后成患，请将军号令全军，急击勿失。”
范增是居鄛（今安徽巢湖）人，年轻时饱读诗书，年近五十转而喜欢研习兵法奇计，当地有官员了解他的才干，想推荐他到朝廷做官，均被他婉拒。陈胜、吴广起义反秦，已经七十岁的范增从座上一蹦而起，拈须大笑说：“我终于可以有一番作为了！”范增投奔到江东起义军首领项梁麾下，为项梁献计说“如今陈胜兵败是我意料中的事。当年秦灭六国，楚国最值得世人同情，楚怀王被秦国欺骗入咸阳客死他乡，楚人怀念旧主，誓说‘楚虽三户，亡秦必楚’。陈胜明明是楚国人，起义后却不扶立楚怀王的后代，偏偏自立为王，致使楚人存怨，众心不聚，陈胜反秦的顺势因此不会长久。现在您起义江东，举事在楚国旧土，楚国各处的将士纷纷归附您，原因是项氏家族世代都有人做楚国的将军，觉得您反秦后能扶立楚王的后代重新做王。您若有所作为，应该顺应楚人的愿望啊！”项梁觉得范增的话很有道理，便在民间寻找楚怀王的后人，寻到了楚怀王的正在乡野为富人家放牛的嫡孙熊心，扶立熊心袭用他祖父的谥号为楚怀王。亡楚的反秦力量听说新的楚怀王在项梁军中，争先恐后率兵归附，一时间项梁的军队扩充至六七万人。项梁赏识范增，纳为亲近谋士。项梁战死沙场后，他的侄儿项羽代替他的位置，成为江东起义军领袖，拜范增为亚父（地位仅次于父亲），听从范增的计策，继续挥兵击秦，直至在巨鹿消灭了秦军主力。
项羽有个本家叔叔叫做项伯，曾被张良救过性命，听项羽说明天要攻击刘邦，急忙一个人骑马乘夜色到灞上见张良，劝他速逃。
张良听了事情原委大吃一惊，送走项伯后急见刘邦说了情形。刘邦惊骇，与张良商议了大半夜，认为项羽英勇无敌，又有军队四十万人，自己只有兵士十几万，相战厮杀必败。二人决定明日一早一同冒险去鸿门见项羽，让项羽打消进击的念头。
次日天亮，刘邦带张良、樊哙一文一武到了项羽营帐。项羽摆了酒宴，请刘邦、张良入席，想在酒席宴间除掉刘邦。
刘邦有备而来，见到项羽，先是叙兄弟情谊，又辩解自己入咸阳后关仓锁宫，只为迎接项羽，根本无意做什么秦王，然后又哭泣着说有人想离间他们兄弟，是报私怨借刀杀人。
刘邦卑躬屈膝一番表演直说得项羽差点掉泪，项羽对刘邦直说他是听了沛公手下将领曹无伤的谗言差点冤枉了好人。项羽真是性格特殊，他能一夜之间杀光二十万降卒连眼睛都不眨，也能看到别人落泪心软地跟着哭。你不杀刘邦也就罢了，为什么要把那个给你通风报信的曹无伤说出来？以后谁还敢给你当内应呢？
鸿门宴后，范增因刘邦逃脱，气恼至极，目视项羽说：“竖子不足与谋，夺天下者，必是刘邦，我等将被他虏！”
刘邦、张良和樊哙回到灞上，刘邦传令诛杀了部将曹无伤。
过了三天，项羽兵入咸阳，纵兵大肆烧杀抢掠。秦宫妇女、秦库珠宝货币，全部劫取干净。又放了一把大火，把秦宫化为灰烬，可惜那富丽堂皇绵延百里的阿房宫，足足烧了三个月。火光冲天，几月才熄。项羽仍不解恨，又令士兵挖掘秦始皇的陵墓，尽取墓中贵重葬物。富庶繁华的咸阳城及四郊，一时被践踏得残破不堪。咸阳已成废墟，项羽不听帐下谋士劝他在关中称王的建议，说作为胜利者不能锦衣夜行，否则谁能见识到你的衣服好看呢？得让家乡父老看到自己的辉煌战果。项羽执意东归，但他担心驻军灞上的刘邦名正言顺地做了秦王，就威胁楚怀王改了先入咸阳者为秦王的约定，把交通闭塞的蜀地（今四川北部）、汉中（今陕西西南部）划归刘邦，封为汉王。
楚怀王被项羽尊为义帝，名义上可以号令全国，实际上权力都掌握在项羽手中。楚怀王按照项羽的意愿，除了封刘邦为汉王外，封项羽为西楚霸王，然后又分封了韩、赵、魏、齐等十八个王。
刘邦兵至汉中，他听从张良的计谋，行军路上火烧了巴蜀、汉中与外界联系的栈道，意在给项羽示看他刘邦准备老死巴蜀，使项羽解去疑虑放心东归。同时也让其他王侯断了攻取巴蜀、汉中的念想。刘邦在汉中的南郑（汉中郡的郡治）驻军，刘邦封萧何为丞相，其余众将，论功行赏。
休战养兵，本已平安，刘邦却日益心忧：将士都是山东（崤山以东）人，不愿在闭塞的蜀中久住，时常有人逃离。
项羽把刘邦封到蜀地是听了范增的计谋。范增始终认为刘邦是项羽将来称帝最可怕的敌人，他建议项羽把刘邦封到蜀地后，派遣章邯等三员勇将在进出蜀道的险要关隘驻扎重兵，以防刘邦出蜀。
项羽听探报说刘邦去巴蜀、汉中路上烧毁栈道自掘出路，不由得大放宽心。这是公元前206年年初的事。
分封一毕，项羽志得意满，带着几十万兵马和抢掠来的金银珠宝美女佳人东归彭城（今江苏徐州），以彭城做都城。楚军起程走了半日，忽有军校报告，有一自称是刘邦之妻的女人要求进见。策马在项羽旁边的范增听了哈哈大笑说：“天助霸王！”他在项羽耳边嘀咕了几句，项羽点头。
兵士带那女人进了项羽大帐，女人跪拜说自己是刘邦妻吕雉，为避秦朝牢狱千里迢迢找寻丈夫刘邦，在咸阳城外遇见项羽将军的军队，因为知道项将军与刘邦共同征讨暴秦，所以想问知丈夫现在身在什么地方。
进入项羽营帐的女人正是吕雉。她从河间村灌太公那儿风雨兼程几千里寻夫赶到咸阳，看到的咸阳城已是焦土废墟，哪里找得见刘邦的踪影。路人告诉她有军队刚刚经过，她急急追去，追到的竟是项羽东归的大军。
项羽扶起吕雉，故作亲切地说：“真可惜你来晚了半月，半个月前我曾与汉王一起饮酒庆功，现在他已经起兵到蜀地围剿秦军残余了。这样吧，你先留在我的军中，等汉王扫灭秦朝残兵凯旋时你再与他相见。”
“不知我丈夫什么时候能归来？”吕雉寻不见刘邦，心中焦灼，不由地憾叹。
“时间不定，不过我可以派人捎信给汉王，让他一旦成功即刻赶回。”
吕雉深谢项羽，又说了逃亡中与刘太公及一双儿女失散的事。
范增说：“夫人，不必焦急，我家项王马上派人寻找，定叫你和儿女团聚。”
吕雉不知项羽、范增其中的用意，心中喜悦，施礼拜谢后由项羽派的女仆带到一辆战车上随大军行动。
一个月后，刘太公和刘邦的儿女被项羽的兵探在沛县寻到，同时诱押来的还有刘邦家的管家审食其。审食其是何许人也？为什么能对艰难中的刘太公不离不弃？
审食其和刘邦是同村人，年轻时和刘邦一样不喜农耕，也和刘邦一样贫穷。与喜欢舞枪弄棒、呼朋唤友的刘邦不同的是审食其喜欢做些为村里人家操持红白喜丧跑腿理账的事情。后来刘邦娶了富有财产的吕公的女儿吕雉为妻，家境改善。当亭长的刘邦常常在外交往不愿回家，便找审食其到家中做长工照应老爹。审食其非常乐意做这个差事，替刘太公对外应酬，十分勤快。刘太公觉得审食其很受用，对他多有关照。审食其在刘邦家里的角色和管家相似，自然与女主人吕雉常打交道。吕雉对能说会道精明外露的审食其并无好感，只做到点头招呼为止。刘邦起兵反秦后，家里人受到秦廷追捕。吕雉带着刘太公和两个孩子四处逃亡，受到刘太公恩惠吃着饱饭拿着工钱的审食其因感恩也始终跟随刘太公一同患难。
回至彭城，吕雉与刘太公及一双儿女相见。亲人重聚悲喜交加，抱头痛哭，只盼刘邦早日到来。
项羽听从范增的计谋，把刘邦一家老小都软禁在营中，当人质看管。
与灌玉小姐惜别的陈平投奔了项羽。项羽看陈平魁伟貌美，谈吐很有见地，就让他留在军中授了卿的职位（相当于现在的校级军官）。
项羽率大军回到彭城，修建寝宫，把从咸阳掳掠来的姣美的丽姬、宫女放置宫中，与她们寻欢作乐。
刘邦屯兵汉中，常有士卒因思乡逃跑的事让他既忧心忡忡又十分恼火。
这天，有兵探禀报：“十四名偏将聚在一营帐中狂言乱语，扰乱军心，说什么窝居山谷不如东征。”
刘邦怀疑这些人谋变，命令夏侯婴为监斩官，把他们统统斩首。
夏侯婴把十四个偏将绑赴刑场处斩，前十三个人已经人头落地，眼看轮到最后一个了，忽听这人昂头大呼道：“汉王不是想得天下吗？为什么要杀死壮士？”夏侯婴是个忠义谨慎的良将，听了喊话十分惊异，命令停斩，走到此人跟前，见他状貌坚毅，气宇轩昂，便动了悯才念头，问他叫什么名字。喊话人说他叫韩信，淮阴（今江苏淮安）人。夏侯婴问韩信有什么才能敢口出狂言，韩信把胸中韬略讲述一些。夏侯婴听得频频颔首，认为韩信确有才干，赶忙报知刘邦和萧何。
夏侯婴在刘邦面前的进言刘邦大都听得进去，不仅因为两人有将近二十年的朋友情意，更重要的是夏侯婴的官职是太仆，主管汉王的马匹和战车的调配。夏侯婴有一手无人比及的单手驾战车的绝活，每逢刘邦征战疆场，他会暂时调开刘邦的车夫，亲自为刘邦驾驭战车，他用一只手拽牢拉战车的三匹战马的缰绳，紧弛有度，驾驶的战车急缓、进退自如，另一只手挥舞兵刃，打落敌方的冷箭，使刘邦的战车护卫能集中全力保护主公。如此忠勇的将领，刘邦怎么能不敬他三分呢？
刘邦听从夏侯婴的求情，饶韩信不死。夏侯婴应该算是韩信的第一个伯乐，单骑月下追韩信的萧何只能排在第二。萧何听夏侯婴说韩信是个非凡的人才，可动了心思，他把韩信召来交谈，觉得韩信满腹用兵韬略，是个帅才，就对韩信说一定要向汉王举荐他。
韩信以为萧何是丞相，定能推荐自己做统兵的将领，可过去了一个月有余，仍没有什么消息，暗想刘邦终不能用自己，不如另寻他路，收拾了行装只身出走。
韩信哪里知道萧何没来得及举荐他就被刘邦派遣到蜀南催粮。刚回来听自己命令留意韩信动向的亲信说韩信前一天出走，萧何如失珍宝，来不及上报刘邦，独自选一匹快马加鞭去追韩信。
哨岗军吏报知刘邦，说丞相萧何急急出走不知去向。
刘邦听后惊讶。一连几日，未见萧何回来，急得刘邦坐立不安，正想再多派兵士寻找，却见萧何踉跄而入。
刘邦又喜又怒，假装生气地骂道：“你怎么背叛我逃走呢？”
萧何说：“我不敢，我是去追无价之宝。”
刘邦讽问：“追的什么宝贝。”
“偏将韩信。”
刘邦怒斥：“我来汉中后，逃亡多人，你并不去追，为什么唯独去追一个偏将？”
萧何语气坚决地说：“韩信是英雄，当世无双。汉王如果甘心久居汉中，无须用韩信，如果想争天下，除韩信外无人适用！”
萧何的话触及到刘邦的痛处。刘邦缓和了腔调说：“我不愿郁郁久居蜀地。”
萧何急忙说：“汉王想东归，应当重用韩信。”
刘邦说道：“既然你认为韩信可用，就让他做个将军吧。”
萧何说：“汉王，只做个将军恐怕留不住有雄才大略的韩信呀？！”
刘邦信认萧何，见他这样看重韩信，一拍大腿说：“那么我就用他做大将军！”
刘邦专门修筑高台，拜韩信为统领全军的大将军，以曹参、郦商、周勃、樊哙、灌婴、夏侯婴、周苛、枞公、薛欧、王吸等几十员猛将为将军，开始兵出汉中。
驻扎在汉中北端负责监视刘邦动向的项羽的大将章邯听到消息，急忙派军士仔细查探。军士回报说：“刘邦正在派近千名士兵整修从汉中通往章将军营地的栈道。”
章邯放下心来，说：“刘邦蠢笨，修地势那么险要的栈道，何年何月才能修完。即使修通，又怎么过得了我这易守难攻的咽喉要塞？”他又问汉军领兵的大将是谁，军士说是曾经钻过别人裤裆的淮阴人韩信。章邯听了哈哈大笑：“胯下懦夫也做得大将？刘邦真是在蜀中憋疯了！”
章邯认为天时地利人和都在自己这边，遂不把刘邦军队放在心上。他哪里想到，韩信用的是“明修栈道，暗渡陈仓”计策。区区千余人修栈道是给章邯造的假象，汉军主力早已悄悄离开南郑，择另一条路由山间险要崎岖小道直扑陈仓（今陕西省宝鸡市）。半个月后，汉军轻易占领毫无准备防守松懈的陈仓城。
章邯措手不及，慌乱中整队堵击，因迎敌仓促在激战中阵亡。项羽留下的另外两个将领不战投降。刘邦第二次占有咸阳。关中之地，尽归汉王。
