萧衍为齐明帝谋取帝位出谋划策，立下了汗马功劳，萧衍既是明帝的好友，也是明帝的谋臣，萧衍不但在军事上屡立战功，在政治上也有出色的表演。他深谙韬晦之略，处处藏其锋芒，以避免刻薄寡恩的齐明帝的猜忌。他从不居功自傲，总是把功劳归于齐明帝的英明决策和属下将士的英勇善战。每当得胜回朝，他总是主动上交兵权，遣散部曲。齐明帝性喜节俭，萧衍也刻意仿效。他衣着朴素，饮食简单，有事出门时从不招摇，经常乘坐简陋的牛车。几年的韬光养晦，取得了很大的成效。萧衍的品德才干，得到了朝野士大夫、文臣武将们的普遍赞誉，齐明帝也对他另眼看待。因此，尽管齐明帝猜忌群臣，专事诛戮，却始终对他恩宠如一，视为心腹。
此时，雍州刺史曹武原来是齐武帝的心腹将领。而齐明帝对他颇为猜忌，他想派自己的心腹当雍州刺史，以代替曹武。雍州在当时控扼南北，为汉水上游重镇，必须派心腹得力之人前往。齐明帝思忖再三，决定以萧衍为雍州刺史。这是永泰三年（498年）七月的事。政治，有时很严肃很残酷，有时也很滑稽很幽默，好像一场精彩的滑稽戏，令人忍俊不住。齐明帝驾崩后，他的不成材儿子萧宝卷即位，他演出了一场又一场让人可气又可笑的闹剧。
萧宝卷在位的时间里，他做尽了一个皇帝所能做的坏事，其荒诞残暴达到了无以复加的地步，使他成为魏晋南北朝时期最坏的小皇帝之一。他的倒行逆施，更加激化了本已十分尖锐的社会矛盾。
齐明帝驾崩之时，萧宝卷十六岁。按照当时的礼法，天子死后要在太极殿中停尸三个月才能下葬。萧宝卷觉得时间太长了，影响他的玩乐，要将断气不久齐明帝埋掉。大臣们以为这样做不合礼法，纷纷入朝谏诤，萧宝卷才勉强让停尸一个月。按照礼法，在守丧期间，他应该每天哭丧。但他借口喉痛，总是设法躲过去。有一次，一个名叫羊阐的老臣到灵堂吊唁，哭得十分悲痛，把帽子都哭掉了。萧宝卷见羊阐是个秃顶，觉得他的样子十分可笑，就在灵堂上大笑不止，并对身旁的官员说：“这个人多像一只秃鹫啊！”萧宝卷上台伊始，便给人们留下了一个十分恶劣的印象。萧宝卷性格内向，很少说话。他不喜欢和大臣们接触，只愿意和亲信宦官及左右侍从们在一起胡闹。他非常喜欢骑马，整天和左右侍从在后堂骑马为乐。可能是从小养成的习惯，他经常晚上玩耍，白天则用来睡觉。每天傍晚，他便命令打鼓奏乐，让侍从百余人在一起大呼小叫，并让乐师演奏一些外国乐器，常常一折腾便是通宵。王公大臣们早起入朝奏事，常常要到天黑时才能见到他的面。有时等上一整天，也见不到他的影子。即使是被召入问事，也常常是说不上几句话便被赶了出来。朝臣和地方官送来的公文奏折，常常被搁置一个多月也不处理。萧宝卷根本不把这些公文奏折当作一回事。有时高兴了拿起来随便翻翻，看完便信手扔在一边，到用的时候又找不到放在哪里。
萧宝卷起初在宫中游玩，时间久了觉得皇宫太小，就又开始骑马外出。每次外出时，他都要刻意打扮一番，穿上如同前线将士一样的衣服，不论酷暑严冬，不论刮风下雨，都是如此。每次外出时，他腰间都要带上一瓶****。骑马渴了，就从身上解下水瓶，一边休息，一边喝水，接着又骑马狂奔。他所用的马鞍全都要用锦绣丝绸缝制，穷工极巧。每次外出时，他都让五六十个宦官骑马相随，并从禁卫军中挑选出跑得快的人跟着跑，动不动就是几百人相随。萧宝卷每个月都要这样出游十多次，而且方向不定，忽南忽北，忽东忽西。萧宝卷出游，又不允许任何人看到他。他每次出宫，都先行戒严。为了预防有人从门缝偷看，凡他经过的地方，都要清街清户。清街的时候，以打鼓为号，人们听到鼓声必须马上回避，如有违抗和惊驾者一律格杀勿论。所以，皇家卫队前驱的鼓声一响，平民就向四方逃命。当时从皇宫经东宫到郊外的一段路长达几十里，由于萧宝卷经常在这条路上行走，结果路旁百姓全被赶走。
萧宝卷当太子的时候，曾看上一个名叫俞尼子的艺妓。此女虽出身市井，但姿色过人，所以王孙公子纷纷趋之若鹜。会稽太为了巴结萧宝卷，主动把此女献给小皇帝，小皇帝欣喜若狂的受之。她曾是王敬则的宠妾，又曾隐身青楼，自然练就一身在男人面前勾魂摄魄的本领。这女子进宫后，施展手段，没有几天就把萧宝卷迷住了。萧宝卷相见恨晚，宠爱有加，时刻都离不了她，很快就进封她为贵妃。当年，宋文帝在位三十年，有一个潘姓妃子很受宠爱。为了讨个吉利，萧宝卷也把自己的宠妃改姓潘氏，潘妃的父亲俞宝庆本是个市井小人，此时一步登天，成为皇上的岳丈。他得意之余，竟然把自己的姓氏也改了。从此便唤作潘宝庆。
出身烟花柳巷的潘贵妃，既被皇上宠幸，便任意挥霍，无所顾忌。她要披珠衫，盖金丝被，宫内器皿全要换成金垠，宫殿庭院统铺金毡，萧宝卷全都慨然答应。
潘贵妃过生日时，令人打制了一副琥珀钏（手镯），竟然耗费银子一百七十万两！
每逢出游，潘贵妃喜欢路旁绿树成荫，青草盖地。萧宝卷便命令百姓于出游前在路旁植树栽草。尽管过后必死，亦不厌其烦，在所不惜。有时树木不够，便向老百姓强行征取，看到树便拔，甚至毁墙拆屋，运送树木。
公元499年的初春一天晚上，宫城发生火灾。等到大火扑灭时，十几座宫殿早已化为灰烬，宫女宦官死伤无数。以后，又连续发生几起火灾，共烧毁宫殿三千多间。萧宝卷因此下令大兴土木修复宫殿，同时又专门为潘贵妃修建了神仙、永寿和玉寿三座宫殿。各殿四周都用金壁装饰，店内还涂上麝香。又在地板上贴上用黄金做成的莲花，说是这样可以使潘贵妃“步步生莲花”。
殿内还要陈列奇珍古玩、天下至宝。因为宫内所藏宝物不够用，就贱价向民间索取，甚至搜走珍玩，分文不给。当时有一个名叫曹虎的大臣，家有钱物珍宝价值五六千万。萧宝卷看了眼红，就派人将他杀了，把他的财物据为己有。萧宝卷对大臣尚且如此，对普通百姓更是无所不用其极。百姓过桥走路、打柴捕鱼都要交钱。举国上下，怨声载道，百姓困穷，无法生存。
