冬天十月，鲁襄公、晋侯（晋平公）、宋公（宋-平公）、卫侯（卫殇公），郑伯（郑简公）、曹伯（曹成公）、莒子（莒犁比公）、邾子（邾悼公）、滕子（滕成公）、薛伯、杞伯（杞孝公）、小邾子（小邾穆公）在鲁国济水上会见，重温湨梁的盟誓（前557年），一起进攻齐国
齐灵公在平阴抵御，在防门外挖壕据守，壕沟的长度有一里（平阴城，在济北卢县东北。其城南有防，防有门。於门外作堑横行，广一里，故经书“围”。）。
齐国的夙沙卫说：“如果不能作战，还不如扼守险要为好（谓防门不足为险）。”
齐灵公不听。
诸侯的士兵进攻防门，齐军战死很多人。
范宣子（士匄，中军佐）告诉析文子（齐大夫子家）说：“我了解您，难道敢隐瞒情况吗？鲁国人、莒国人都请求带一千辆战车从他们那里一往西北，一往东北打进去，我们已经答应了。如果攻进来，贵国君王必然丢掉国家。您何不考虑一下！”
析文子把这些话告诉齐灵公，齐灵公听了十分恐惧。
晏婴（晏平仲，“晏子使楚”说的就是他）听到了，说：“国君本来没有勇气，而又听到了这些话，估计撑不住了（不能久敌晋）。”
齐灵公登上巫山，准备远望晋军的动态。
而晋国人事先就派司马完成了以下几个任务：
1、不管山林河泽的险阻，即使是军队达不到的地方，也命令士兵树起大旗，并布置稀疏的军阵（疏建旌旗以为陈，示众也）；
2、再让战车左边坐上真人，而右边放上伪装的人（假人，伪以衣服为人形也，建旆以先驱）。
3、最后，用大旗作为向导，战车的后面拖上树枝，扬起尘土，跟着大旗走（城濮之战中，晋国也曾用此计迷惑楚军）。
于是，战车纵横，旌旗招展，漫山遍野的尘土在空中飞扬。
齐灵公看到，害怕晋军人多，旗帜也没有不张开，就离开军队脱身回到军营（这仗没法指挥了！）。
【嘿嘿~这好像《三国演义》中，张飞“马拖柳枝把曹瞒”的桥段~】
到了十月二十九的晚上，齐军夜里逃走。
师旷告诉晋平公说：“乌鸦的声音愉快，齐军恐怕逃走了（鸟乌得空营，故乐也）。”
邢伯（晋大夫邢侯）告诉中行献子说：“有马匹盘旋不进的声音（夜遁，马不相见，故鸣），齐军恐怕逃走了。”
叔向告诉晋平公说：“城上有乌鸦，齐军恐怕逃走了。”
……
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【“七穆”族长继承顺序表】
罕氏：公子喜(子罕)→公孙舍之(子展)→罕虎(子皮)→罕婴齐(子齹)→罕达(子姚)→罕魋→公孙鉏→罕朔
驷氏：公子騑(子驷)→公孙夏(子西)→驷带(子上)→驷偃(子游)→驷丝→驷乞(子瑕)→驷歂(子然)→驷弘(子般)→公孙黑(子皙)
良氏：公子去疾(子良)→公孙辄(子耳)→良霄(伯有)→良止
国氏：公子发(子国)→公孙侨(子产)→国参(子思)
游氏：公子偃(子游)→公孙虿(子蟜)→游眅(子明)→游良→游吉(子太叔)→游速(子宽)→公孙楚(子南)
印氏：公子舒(子印)→公孙黑肱(伯张、子张)→印段(子石)→印癸(子柳)
丰氏：公子平(子丰)→公孙段(伯石)→丰施(子旗)→丰卷(子张)
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郑国的子孔（公子嘉，孔氏）打算背叛晋国，而引来楚国的军队，借此除掉反对自己的大夫们。
子孔（公子嘉，孔氏）派人告知楚令尹子庚（公子午），子庚没有应许。
楚康王听到此事，派扬豚尹宜转告子庚说：“国内的人们认为我主持国政而不出兵，死后就不能用规定的礼仪安葬祭祀（不能承先君之业，死将不能先君之礼）。我即位后，到现在五年，军队不出动，人们恐怕认为我只顾自己安逸而忘了先君的霸业了（已未尝统师自出）。大夫考虑一下，怎么样？”
子庚（公子午）叹息着说：“君王大概是认为午在贪图安逸吧！我这是在为国家着想呀！”
子庚接见郑国的使者，叩头然后回答说：“诸侯正同晋国和睦，下臣请求试探一下。若是可行，君王就继续出兵。如果不行，收兵退回来，可以没有损害，君王也不会受到羞辱。”
于是，子庚在汾地颁发武器，并训练军队。
当时，郑国的子蟜（公孙虿，游氏）、伯有（良霄，良氏）、子张（又称伯张，公孙黑肱，印氏）正跟随郑简公攻打齐国，
子孔（公子嘉、孔氏）、子展（公孙舍之，罕氏）、子西（公孙夏、驷氏）留守郑国。
子展（公孙舍之，罕氏）、子西（公孙夏、驷氏）二人知道子孔的阴谋，就完善城郭，加强守备，并入城堡固守。
因此，子孔（公子嘉、孔氏）不敢和楚军会合。
楚军攻打郑国，驻扎在鱼陵。
右翼部队在上棘筑城，就徒步渡过颍水，驻扎在旃然水边（将涉颍，故於水边权筑小城，以为进退之备）。
薳子冯、公子格率领精锐部队攻打费滑、胥靡、献于、雍梁，向右绕过梅山，进攻郑国东北部，到达虫牢然后回师。
子庚攻打郑国的纯门，在城下住了两晚，然后回去。
军队徒步渡过鱼齿山下的浩水（鱼齿山之下有滍水，故言涉水），遇到大雨，楚军多数被冻坏，军中服杂役的人（后勤）几乎死完了。
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晋国人听说楚军侵袭郑国，晋国的师旷说：“没有妨害。我屡次歌唱北方的曲调，又歌唱南方的曲调。南方的曲调不强（歌者，吹律以咏八风。南风音微，故曰“不竞”也。师旷唯歌南北风者，听晋、楚之强弱），多是象征死亡的声音。楚国必定徒劳无功。”
董叔说：“岁星多在西北（岁在豕韦，月又建亥，故曰“多在西北”），南方的军队不合天时，必定不能成功。”
叔向说：“成败在于他们国君的德行（天时、地利不如人和）。”
