金旋见曹操重兵东击河北，徐州防守空虚。命陆逊部兼汝南防务，留马岱、凌统率领四万兵马协助陆逊。自率马超、庞德、沙摩诃、杨秋、关兴、张苞六将共十一万兵赴寿春，与周瑜部会合，准备攻击徐州、下邳。
时曹彰、官亥、韩馥、夏侯恩、荀攸率军五万守徐州，张英、牛金、陈登率军一万守都阳，夏侯淳、程远志、夏侯威、程昱率军四万守下邳。
金旋率军与周瑜合军后，命凌操、杨秋率军四万驻守建业，程普、沙摩诃率军四万驻守寿春，自与周瑜起兵十五万攻取徐州。大军到达徐州，围住城池，四面攻打。
曹彰军少，使人往许昌告急。曹操此时已无兵可调，让曹彰部设法坚守。金旋大军攻打数日，不下。金旋与周瑜商议对策，周瑜曰：“曹军兵力单薄，不敢出城作战，唯有强攻一策。”金旋曰：“吾思得一策，此乃疲兵之计也。分派诸将为三路，一路为马超、蒋钦五万兵马；一路为庞德、邢道荣五万兵；一路由公谨、赵云五万兵马。每路攻打四个时辰，昼夜不停。没有几日，守兵必倦，那时全力攻城，城必下也。公谨试思何如？”周瑜抚掌称妙。
次日周瑜分派诸军，每日攻击不息。荀攸虽是智谋百出，但是面对疲兵之策，却是无计可施。因为每路大军之力，若不严密防守，均可能破城。城内守军日夜守卫，荀攸使官亥统兵出城相扰，又为金旋部击败。
第三日夜，金旋统领合军重兵攻击，时徐州守兵疲劳之极，军无战力，金旋兵数三倍于守兵，攻不多时，城破。官亥等将统兵保护曹彰从东门逃往都阳，城中守兵几无还手之力，降者二万余。随曹彰逃至都阳者仅两万。金旋攻下徐州，命诸将整编降兵。整编后得兵两万，命张苞统之。
徐州失守，曹操命曹休、曹洪、陈群三将率七万兵马驻守定陶，防备金旋军乘胜北上。金旋此时安民已毕，命寿春留守两将程普、沙摩诃四万兵马赶赴徐州，准备攻打都阳、下邳。时金旋徐州驻军共达二十一万，命周瑜率十三万兵马攻击都阳。
时曹操纳郭嘉之计，发檄天下，书金旋十六项大罪，诏天下人共讨之。金旋知曹操欲乱其后方，命甘宁、严颜、诸葛谨三将率部下巡视各郡。又命每路军抽出一将二万兵马，回驻相邻内郡，以防不测。然金旋用人，疑者不用，用者不疑。曹操之诏并未见效，金旋内郡，未有乱者。
曹彰见周瑜部兵众，弃守都阳，专守下邳。周瑜垂手取得都阳，命程普、沙摩诃两将率领四万兵驻守都阳，率军九万攻击下邳。曹彰率军七万驻守下邳，见周瑜来攻，束手无策。程昱曰：“徐州乃小邳通往许昌等郡唯一要路，徐州失守，归途已被金旋截断。现在下邳三面环金旋之郡，北面是袁谭防守之北海。今七万兵马困守孤城，抵挡金旋几十万大军，迟早为金旋所破。今有险计，须有胆色之将方可胜任，诸公拼死一搏，或可挽之。”诸将皆言：“愿拼死战之。”程昱道：“出下邳城南有一小径，可通吴城，道路险峻。当初吕布家小，便是从此路脱逃。若有敢死之将，率轻骑袭取吴城。吴城、会稽两郡每郡只有守军五千，诸公力战，可立下。金旋后方有警，必然撤兵往救，下邳之围，可缓也。”
曹彰命官亥、牛金、张英、韩馥四将率领两万精兵，间小路袭击吴城。吴城守兵不备，被曹兵攻破。吴城守备韩玄原为魏延副将，临危不乱，见敌军入城，集军与曹军巷战，一面保护太守顾雍及诸官家小开北门投建业，一面派遣心腹分头火速报信。一人赴会稽报会稽太守步鹭；一人赴徐州报金旋；一人赴鄱阳报诸葛谨；自投建业报凌操。
金旋得讯大惊。金旋用兵之法，多不用险招，惯用集中优势兵力打击敌方。大军皆集结于前线边郡，内郡守军皆为五千兵马，然后在鄱阳、长沙、CD留有部分守军，以镇内乱。金旋纳貂婵之后，得知吴城有条小路，因为曹操防守尚属吃力，没有气力进攻，不意轻敌为程昱所乘。金旋随命诸葛谨率军火速赶赴会稽防守，又命凌操率本部兵马两万先赴吴城挡住曹军，又命周瑜攻下邳之军留六万兵驻守都阳，率军七万赶往吴城，恢复失地。
诸葛谨得到韩玄急报，立即引兵急赴会稽。时管亥袭攻下吴城后，使牛金率领五千兵马守城，略一休整，率领一万五千精兵急袭会稽。时会稽太守步鹭已接到韩玄急报，与守备潘璋关闭城门防守。闻听韩玄来使说曹军势大，步鹭大开武库，急征郡中壮丁，协助守城。管亥率军赶到，然城中有备，急切攻打不下。时诸葛谨率部赶来，管亥见诸葛谨兵众，不敢接战，遂还吴城。
凌操、韩玄之军，已赶到吴城，见管亥兵马返回，与之交战。凌操之武艺，与管亥仿佛。然管亥有牛金、韩馥、张英相助，凌操只韩玄一将相助，故数战不利，退于城西二十里下寨。
诸葛谨率领五万兵马赶到，凌操得助，战心立起，率兵挑战，管亥见金旋援兵众，与诸将坚守不战。周瑜率赵云、马超两将星夜兼程，十余日赶到吴城，大军兵力共十四万。周瑜命诸葛谨率领三万兵马驻守会稽，防备管亥部潜往袭击；命令凌操、张任、吴兰率军四万封锁吴城小路，断管亥退路。自率赵云、马超两将前往挑战。
管亥等将知赵云、马超两将英勇，不敢出战，率军防守。周瑜见其不出，潜思计策，思及孔明破敌之策，虽可为之，然必苦城中百姓。正苦思之时，小校送来一封密信。周瑜拆阅大喜，原来吴城百姓，自金旋入城以后，官吏清正，军不扰民，生活平静。曹军入城，烧杀抢掠，胡作非为，民皆怨之。管亥等见周瑜势众，开武库召集壮丁协守。所募壮丁内有一人，乃金旋大将严兴族人，姓严名旺，识字知兵法，官亥以其才能，令率一个千人队，协守西门。严旺联系手下壮丁，欲要献门。信中相约，明夜初更献西门。
周瑜命凌操等将拦住曹兵归路，韩玄部守营，自率马超、赵云两将七万兵马，伏于西门之侧。初更，严旺率壮丁杀散西门守城曹兵，打开城门，马超、赵云大军涌入。曹兵大败，城中壮丁又皆倒戈，管亥四将逃往来路，又为凌操等部堵住。管亥部全军覆灭，管亥等将皆降。吴城遂平。金旋命诸葛谨率部下兵马驻守吴城，又于通往下邳小路险要处建一关隘，派关旺率领一千兵马驻守，此路遂绝。
