司马懿出兵壶关的同时，张辽亦已整装待发，让部将夏侯恩统领五千兵马驻守界桥，夏侯威、杨修统领两万兵马驻守平原，起兵马十三万攻打乐陵。此时袁熙部正在备战晋阳，防御司马懿大军攻击，袁尚手下可以调动的兵马只有二十余万。
乐陵为南皮、北海、平原三郡要道交汇之处，乐陵倘若失陷，曹军切断北海与南皮通道，直接兵临南皮、北海两郡。袁尚因为此处为战略要地，让许攸统领十三万兵马屯于乐陵，阻击张辽大军。两军兵力相若，河北兵势稍弱，然而河北名将皆集中在乐陵，守将颜良、文丑、张合皆有万夫不当之勇。
两军交锋多日，互有胜负。张辽、程昱等设谋攻城，许攸、申配等设谋守城，相持日久。袁尚心中忧虑，此时又有噩耗传来，晋阳失守，袁熙统领败军退往代县防守。袁尚闻讯大惊，又闻知司马懿部欲要攻打代县，派遣郭图统领南皮守军三万前往代县相助，南皮防守显得更为空虚。
司马懿让司马昭统领三万兵马驻守晋阳，自率大军九万东下攻打代县。袁熙部经过上次大败，士气尚未恢复，军无战心，直到郭图援军到达，军心方才略微安定。
司马懿部新近大胜，士气正在旺盛之时，统领大军猛烈攻打，代县防御形势顿时紧张起来，幸亏郭图、逢纪等人尽心尽力，日夜小心巡城，与士兵同甘共苦，士兵深受感动，皆出力守城，城防方才稳固。
张辽因为乐陵驻军兵力甚众，召集诸将商议破敌良策。程昱道：“河北军虽然连败，因为其根基深厚，勇将谋士并未损失。河北形势如此危急万分，袁氏兄弟齐心协力，同心守御，其势不容小觑。若无奇计，恐怕难以取胜。”
夏侯淳道：“今河北重兵皆集于乐陵、代县，我愿统领三万精军攻打南皮，南皮为袁氏根基，乐陵守军闻听此消息，军心必然大乱。”
张辽闻听两人所言，沉吟片刻，方道：“南皮为河北根基，城中尚有精兵数万，袁氏父子在此经营已久，城中百姓必会尽力助其防守，大军倘若攻打南皮，必然无功而返。我军与袁军兵势相若，若是分军，我军则会立显势弱，倘若许攸乘机施展计谋，胜负则未可知。”
程昱道：“北海郡兵少粮多，袁谭多年经营皆聚集于此。倘若出兵北海，袁谭必然前去相救。乐陵守军多数为袁谭部下，袁谭若是回救北海，乐陵守军兵力锐减，可以趁势而下。”
张辽道：“北海南接金旋领地，攻克甚为容易，然而须要分兵防守。”程昱道：“此事可以上书西王，若是定陶驻军攻打徐州，周瑜、陆逊必然不敢分兵来攻。攻下北海之后，乘势攻克乐陵，乐陵一失，河北必然胆寒。我军若能乘势攻下南皮，河北大势可定。”张辽采纳其言，派人急赴许昌，请曹操调度定陶守军攻打徐州。
曹操细问详情，来人一一回复，曹操倚重张辽，因此决定用兵，配合张辽部河北作战。让曹真为大将、郭嘉为军师，统领大军二十五万，攻打徐州。
周瑜得到曹军起兵消息，让邢道荣统领二万兵马驻守寿春，部下其余兵力十四万皆赴徐州驻守。陆逊闻知曹军兵力众多，派遣陈泰、诸葛诞、全琮、黄祖等将统领十万士兵奔赴徐州，协助周瑜攻防，自与太史慈、杨秋统领六万兵马驻守都阳、下邳。
张辽闻听徐州、下邳、都阳兵马调动消息，见周瑜、陆逊两路大军无暇他顾，让夏侯淳、吴纲统领五万兵马攻打北海，自与诸将严守营寨。北海为袁谭大本营，北平、襄平、北海三郡钱粮皆聚集于此地，袁谭以北海为其根本。袁谭闻知此消息不由大惊失色，欲要带兵往救，许攸急止道：“若是此时带兵往救北海，乐陵危矣。乐陵倘若有失，北海与南皮通道断绝，成为一座孤城，必然不能久守。何况乐陵离南皮太近，曹军占领乐陵后，可以直接攻击南皮，南皮亦陷于危急之中，如此大势则去也。”袁谭不从，定要率领大军往救，许攸无可奈何，只好让袁谭、颜良统领五万精兵救援北海。
夏侯淳率领大军到达北海城下，采用程昱密计，使吴纲率领少数士兵出战，引诱守将出城。高览虽然勇猛，谋略却不是程昱对手，领兵出战，中了诱敌诡计，统兵离城渐远，为夏侯淳重兵截断归城道路。高览见状大惊，回马与夏侯淳交战，因为心慌神乱，又不及夏侯淳勇猛，未有几合，被夏侯淳一枪刺于马下。
高览阵亡后，北海城中大乱，众官见城中无统兵大将，夏侯淳兵势强大，商议后捧户籍、印绶出降。夏侯淳垂手得到北海降兵两万，皆收编于本部军中。夏侯淳见北海粮草堆集如山，命人运往张辽军营，用来补充大军供给。
袁谭部赶到北海时，城池已为夏侯淳部占领。袁谭见状大怒，率领部下大军攻打城池，夏侯淳依从程昱之计，坚守不战。袁谭攻打几日不下，担心张辽派兵断其退路，领兵返回。夏侯淳见袁谭回军，遣人间小道报于张辽，又命令吴纲领两万士兵驻守北海，统领五万精兵追击。张辽得到消息后，间张燕、程昱统领兵马防守营寨，自统五万精兵前去夹击袁谭兵马。
袁谭部行至半途，被张辽、夏侯淳两路兵马夹击，大败溃逃。颜良拼力保护袁谭杀出一条血路，部下士兵损折若干。许攸闻知北海失陷，担心袁谭有失，让田丰、文丑统领三万兵马前来接应，救下袁谭一行。北海失陷，河北军损失两万士兵，袁谭此次又折兵一万五千余众。此消彼长，许攸兵寡势弱，固守不攻，乐陵城岌岌可危。
袁尚派遣使者赴周瑜、陆逊处求援，周瑜、陆逊两路大军正与曹真、郭嘉部在徐州大战，郭嘉计谋，不亚于周瑜，两军在徐州相持日久，互有胜负，周瑜无兵可援。袁尚得报惶恐无计，让许攸统兵坚守乐陵。
张辽见久攻不下，又思一计，唤来十余名河北降兵，挑两名能言善道之人，许以重赏，授以密计。两卒被纵逃到乐陵，径来求见许攸，道：“曹军暴虐，河北降兵，思归已久，如今随军前来征战，实不得已而为。张辽军营南门守军，多为河北降兵，众兵联络欲献营门，复归河北。”许攸大喜，查实两人的确为河北降兵，未曾怀疑。入夜后，许攸升帐点兵，分派诸将，前去偷袭曹营。
许攸引领重兵杀进营寨，一见却是一座空营，心知大事不妙，恐怕又中了张辽诡计，连忙回军返城，乐陵已被程昱统兵趁虚袭击得手。许攸连忙统领兵马退往南皮，张辽、夏侯淳两路伏兵突起，许攸部大败。颜良、文丑、张合等将护卫袁谭、许攸等败回南皮，损折士兵两万余人。
