留曹豹的徐州主力固守城池，曹军的确攻克不易，曹操的屠城行为把这些陶谦家乡的子弟兵置于了拼命求生的地步；倚仗城池地利，军民同慨，曹操一时只能望城兴叹；
而刘备自己的千余部队此时已借徐州军之力全部配备了战马，利于在城外与曹军周旋机动，千余骑兵又分给了关羽一半，令他去骚扰曹操的粮道，此举不久就会令曹操倍感头疼；
刘备昨日的出战本来是想略作抵抗便趁乱杀到外线，谁知老天报答好心人，试探进攻的曹洪根本没有恶战的打算，匆忙下达的退军令实是帮了刘备的大忙，让刘备、张飞凭空捡了场首战大胜。捷报传到郯城，军民士气为之大振，之前的“恐曹症”一扫而空，个别曾疑虑刘备想弃郯城而远扬的人士在事实面前低下了头，暗怨自己不识英雄真面目，小人却疑大丈夫。
刘备本人心里却极为清楚：曹操不会被自己的“兵威”吓得就此收兵回兖州，今日的初战告捷纯属侥幸，好事可一不可再，对明日的的恶战——错了，不会有什么恶战，是被戮！——刘备有着充分的心理准备，现在就差应急的措施了。
天亮的真快，青州军全部出动时太阳已急不可耐的探出了头，那颜色是血红的，仿佛准备染红这必然要变颜色的战场。
依曹操将令，青州军兵分四路，迂回向郯城四方。曹操本人则带领中军主力直扑郯城外刘备的营寨，这次曹操不那么小心进兵了，直如一场狂风卷向了郯城！曹操已待不住中军的帅位，亲自跨马持刀率军前行，刘备的营寨就在眼前。
营寨显得死气沉沉的。
曹操是什么人？立即脱口而出：“织席小儿已退回城内，此空寨也！”
看到左右有些迷惑不解，曹操解释道：“卯时已到，军营不见炊烟，岂存人耶？”
众将无不发言：“主公真神人也！吾等不如！”
曹操顾不上体会星宿老仙丁春秋的幸福生活，鞭梢一指，大军冲入了营寨。果然不出曹操所料，军营内空无一人，有军士送上来刘备所留绢书一封，曹操接过，连看一眼都懒得，随手扯成两半，扔在了马下。
千钧之力的拳头挥了出去，却打了个空，曹操哪还有兴致听敌人唠叨些什么？忍住胸中的怒气，吩咐就设帐于敌寨之中，这里就是围攻郯城的前敌指挥部！接着便命部队立即组装攻城器械，争取一鼓而下郯城。
心中正恨刘备之间，右翼飞骑来报：刘玄德正在以轻骑袭击西城的攻城部队，现已稍退，请示是否予以追歼；几乎是同时，**的军报也到了：东城准备攻城的步兵抵不住悍将张飞的冲击，已损失将校数员，士兵们无法追击张飞的小股骑兵，现处于被动挨打的局面。
曹操急令暂停攻城的准备，各部严密防守待命。
曹操极明白刘备骚扰的目的，还是变相守城而已，问题在于一头老虎扑食的时候，尾巴上老是吊着几只老鼠，那多不舒服？要先解除干扰再说，否则精力难以集中于城下。现在曹操基本上可以确定守城的主将是关羽了，多少兵力暂时还难以判断。
曹操略微沉思，改变了四面同时围攻的方案，吩咐撤围南城，东西佯攻，集中步兵突破北城，围三缺一，迫敌弃城南逃，却命令夏侯惇率三万铁骑设伏于郯城南二十里处，伺机歼敌。
同时命令从东西调回的部队不必参与攻城，各秘密向北方前出十里，待命围歼必然会来骚扰的刘备、张飞，北城的攻城部队也暂时采取虚张声势的战术，吸引刘备来扰。
果然，郯城攻城的号角使刘备沉不住气了，他亲率不足三百名士兵袭向重兵防守的曹操中军，一经接仗，曹操的近卫中军竟然徒有虚名，队型混乱，纷纷鼠蹿，刘备沾了点小便宜心还未足，竟然还是继续向曹操的中军营寨接近，那营寨其实昨晚还是刘备的兵营。
正追溃军之时，刘备忽然醒悟：曹操是这么好打的么？必是诱自己入围也，急令退军，却是已经迟了，身后无数的曹军已远远合围，眼见得让人家包了饺子，要想杀出，谈何容易？
刘备仰天长叹，双眼珠泪欲滚：为何天助曹贼？强行突围看来已经没有丝毫希望，环顾身边战士，俱都是随自己征战多年的亲兵死士，让他们随自己伤命于此又有何益？
伴着不远处“活捉刘备！”的阵阵呐喊，刘备才欲下令士兵们弃械投降，自己自尽，忽见正北方如同山啸海涌，一彪军横冲直撞的杀进了包围圈中！围向自己的曹军纷纷调头堵截，队形眼见得乱了。
刘备知道那是张飞拼死救自己突围来了，可是他更清楚张飞所部仅二百余轻骑，一旦也被围了进来，那将是陪自己同归于尽，于事却是无补，所幸曹军阻击顽强，穿透伏圈倒也不易，刘备不由得豪情复涌，急率战士杀向了张飞尚未突破的混乱点。
围击刘备与张飞的曹军却是事先接到过曹操通报：尽量活捉刘备！所以没有使用弓弩远距离杀伤刘军，又一时弄不清刘备在哪路军中，这下连张飞也跟着沾了大便宜，铁石心肠的曹操却为何临时佛心突起？实在另人不解。也许是曹操想收伏刘备为己用，但更大的可能是曹操欲体验一下接待刘备这位战俘的甜蜜感觉。
不想这则模棱两可的通报却救了刘备的性命，张飞骁勇，刘备拼命，二人竟然全身未伤发毫杀出了重围，只是手下的部属折损了大半，令刘备悔痛交加，几欲泪下。也令魏书中添了一笔：“谦将曹豹与刘备屯郯东，要太祖。太祖击破之”。
