公元950年，后汉顾命大臣郭威被逼起兵反叛，与千里兴伐孝师而来的西北大将军秦延平兵围汴京，一场大战就在眼下。与此同时，西北边陲战火又起。定难军节度使李彝殷联合吐蕃大军趁西北军力空虚之际大举进犯，形势岌岌可危。
狼烟漫天，尸骨遍野。与数十日前相比起来，如今的延州城可谓人间炼狱。定难军已经兵困城下数日，纵使守军将士人人浴血奋战，但由于两军力量上相差过于悬殊，城碎旦夕将至。
城外的定难军统领大帐中，李彝殷正居中而坐，眼露寒光，座下平日里个个茹毛饮血的将领此时士气萎靡不振，这次举兵，本想一举荡平西北，谁料想没有秦延平坐镇的秦家军还是这么难啃。寒冬腊月，北风刺骨，士卒冻死冻伤无数。“不行，无论如何，这次都要拔掉延州这颗钉子。”想到这里，他冲帐内的众将冷冷一笑：“你们说，前面的守军还能坚持多久？
”听见统领如此发问，原本小声议论的众将都噤声了，一个个愁容不展。突然，李彝殷站起身躯，高声喊到：“取我的盔甲兵器！”卫兵把一身青铜战甲呈上，李彝殷闪掉虎皮斗篷，穿罢盔甲，手持狼牙棒，望着面面相觑的众将，再次高喊：“延州城碎就在今晚！”
确实，延州城早已到了崩溃的边缘。连日来定难军数次攻城，秦家军损失惨重，吐蕃大军与援军在西南纠缠，无法驰援，现在的延州城，俨然已是一座摇摇欲坠的孤城。
副将秦忠站在城墙上，望着城外黑压压的敌军营帐，愁云不展。“不能再等了”想到这里，他跑下城墙，催马赶奔将军府。到府前跳下战马，径直朝内庭跑来。大将军秦延平领兵在外，内庭里乃是早已身怀六甲的将军夫人刘氏。秦忠正了正盔甲，进内庭向刘夫人奏报：“夫人，定难军此次大举进犯，恐怕城亡就在眼下，将士们愿与延州城共存亡，只是我等死不足惜，就唯恐难保夫人和小主人安全啊，恳请夫人，随一队卫兵出城请援，保全万一。”
刘夫人久随丈夫在外出征，也早已看清当下形势危急，只是唯恐自己弃城而走会动摇军心，所以才不愿离去，决议殉难延州城。秦忠看夫人不允，又说到：“夫人深明大义，可曾想过肚里秦将军的骨肉吗？”只这一句话，刘夫人听罢身子一震。秦忠又说到：“汴京城里秦氏宗亲已尽被屠戮，求夫人为秦将军计、为秦家计，速速离城！”“不错，我肚里还有延平唯一的骨肉啊！”想到这里，刘夫人一时之间也没了主意，只得遵从秦忠的安排弃城而去了。
傍晚，大漠里的最后一缕残阳刚被黑夜隐没，一队骑兵便拥着一辆马车出南门朝东南飞奔而去。
恰在此时，喊杀声顿起，定难军向延州城发起了这最疯狂也是最致命的一次冲锋，秦家军众将士在城墙上望着洪水般咆哮而来的敌军，刚毅决绝，誓死给敌人最后一击，捍卫战士的尊严。
