却说司马懿推马超为王，分兵来取汉中。马超自立西凉王，天下震动。赵云在邺城闻之，怒道：“马孟起为先帝所重，何以接连魏人为乱！”又得了董允书信，不由叹道：“主上年幼，中了贼人奸计矣。”望见城下魏军与公孙渊所部燕军势众，几次欲杀出，皆被张郃、司马昭设计截住。副将张翼劝道：“赵车骑不必心急，某料丞相必有妙策！”赵云道：“丞相远在南中，若被魏贼夺了汉中，则川中我军危矣！”城外魏军连夺邺城四周郡县，赵云心急万分，却又不能杀出。
再说诸葛亮在南中平乱，连败蛮军，计擒朵思，将他枭首，以祭张飞之灵。孟获又与木鹿、兀突骨两处强攻，诸葛亮以火攻破木鹿所部猛兽。又闻兀突骨引三万藤甲军来战，便教魏延前去诱敌，限他一月之内连败十五阵，将藤甲军诱至盘蛇谷，再放火烧之。汉军虽大胜，然魏延口出怨言。孟获只得亲引本部精兵来战，诸葛亮欲再遣魏延诱敌，魏延却道：“这诱敌之事，某却不屑为之！”诸葛亮怒道：“本相军令已下，汝怎敢不从？”魏延只得去了，望见孟获，心中忿怒，提刀便砍，孟获亦知延勇猛，不敢轻敌。魏延望见后队火起，回马便走，孟获追上，却中了汉军埋伏，为关兴、张苞所擒。魏延见擒了蛮王，便欲杀他泄愤，忽有马谡至，劝住道：“将军不可如此！若害了蛮王，坏了丞相大事！”诸葛亮亲释孟获，那蛮王已七次被擒，皆被放回，心中自然拜服，便道：“南人永不敢反矣！”诸葛亮大喜，便在三江城大宴，请诸路蛮族至，厚加抚恤。席间，忽有CD使节至，送上董允书信，诸葛亮览后大惊，在席上不敢多言。待席散后，急唤魏延、姜维、马谡至，诸葛亮道：“董休昭有书信来，言道主上听信宦官之言，致刘封、刘琰二人死于非命。吾不得不速回洛阳！”马谡道：“南中初定，丞相欲回，则留谁在此镇守？”诸葛亮道：“吾来南中，实欲教蛮人心服，今孟获已服，不敢再叛。若留兵在此，恐他心疑。”来日便令三军速回CD，蛮人闻诸葛亮欲走，皆来相劝，诸葛亮只推有病，教马谡代见众人，仍留马忠、吕凯在永昌四郡。
军至CD外，忽有蒋琬骤至，见了诸葛亮，滚鞍下马，急道：“马孟起在长安反了！”诸葛亮大惊，急问其事，蒋琬便将马超反出渑池，与司马懿在长安相会，魏将推马超为王之事说了。诸葛亮惊得羽扇落地，连连顿足道：“吾失计较矣。恨在宛城不能擒司马懿，致他如今为乱。马孟起多为不平，为他所惑，若他占了汉中，再下川口，我军危矣！”魏延在侧冷笑不语。诸葛亮教关兴、张苞在城外安营，自与众将进城，取益州图本来看，手指汉中道：“汉中乃益州门户，司马懿必遣军来取汉中，阻我北进。谁敢引兵去守汉中？”以目视魏延，见魏延默然不语。姜维起身道：“某虽不才，愿引军前往！”诸葛亮道：“司马懿多诡计，伯约千万小心！”便令姜维为主将，关兴为副。又唤王平道：“汝知晓汉中地理，为人谨慎，可去助伯约！”王平依令，引本部军随姜维去了。
诸葛亮又指上庸道：“上庸三郡，接连汉中并荆州，也是紧要之地！司马懿欲将吾困在川中，吾却要在上庸破之！”马谡见魏延不语，姜维已出，便道：“某愿去上庸破敌！”诸葛亮道：“幼常若去，须带多少兵马？”马谡道：“上庸乃山城，可依山而守，某只消五千军！”诸葛亮便令马谡引军去，遣向宠为副，速去上庸。李恢忽道：“丞相莫不要走夷陵水道？”诸葛亮苦笑道：“旱路难通，司马懿必会来夺夷陵。吾亲引一军，会李正方共灭魏军！”便教众人速去准备。魏延独自留下，对诸葛亮道：“丞相所虑，司马懿岂会不知？某有一策，可速取长安！”诸葛亮道：“愿闻其详！”魏延道：“司马懿分兵数路来夺汉中、上庸、夷陵，某料他只有五万军，长安必然空虚。丞相暗遣某引一军，取子午谷而北进，不消半月，可抵长安。司马懿闻之，其心必乱！”诸葛亮道：“吾知汝昔随先帝北伐时，曾以此计夺长安。然司马懿多谋，岂会无备？汝可随吾去夷陵，不必多言！”魏延只得退下。诸葛亮亲写书信数封，教流星马急送洛阳、江陵各处，令李严速至夷陵接应。诸葛亮分拨已定，教蒋琬、费祎留守CD，自与魏延、张苞、杨仪、李恢去巴郡。
话分两头，却说李严在江陵也闻听马超造反，司马懿在凉州起兵，却不心急。原来他虽为荆州牧，诸葛亮却令他屯兵江陵，荆州治所却在襄阳，廖化为太守。李严昔统番兵并洞溪汉兵皆被遣回，帐下只有三千军，严常恨诸葛亮制他。这日，忽有CD使节至，送上诸葛亮书信，教他速至夷陵水道。李严笑道：“丞相于水路无阻，何须吾去夷陵接应？”使节又催，李严只得教副将点兵。方欲出城，忽见桂阳有快马至，言道：“太守廖式接连东吴旧将陆逊、交州刺史士燮反了！桂阳、零陵二郡已为陆逊所取。”李严大惊，便急问其事。原来陆逊自柴桑败后，潜入交州，交好刺史士燮诸人，广集粮草。闻听洛阳有变，马超再反，陆逊大喜道：“今吾事成矣！”便劝诸将举事，得交州三万精兵，水军一万，战船三百艘，来夺桂阳。太守廖式本为吴人，见了陆逊，便开城纳降。陆逊入桂阳郡，便自号辅吴将军，会周泰之弟周承、东吴旧将贺齐、全琮、吕岱诸将。陆逊问廖式：“江陵、襄阳二处各有多少兵马？”廖式道：“李正方虽为荆州牧，却只有数千兵，襄阳太守廖化有五千马步军。”陆逊展开荆州图本，细细查看，便笑道：“吾计成矣！”便令诸将如此行事。
那李严在江陵闻陆逊已取桂阳、零陵，便道：“吾闻陆伯言广有诈谋，他今已取荆南，必来犯江陵！吾这里兵少，只得求廖元俭来助！若坚守不出，则不能分兵去夷陵，违了丞相军令！”正犹豫间，忽报吴军围住长沙，攻打甚急。CD又有使节至，催李严速至夷陵。李严尚在踌躇，人报襄阳太守廖化引军去救长沙，约李严一起进兵。李严心道：“他必是闻陆逊造反，不等吾令，先去立功了。他非陆逊敌手，若长沙有失，荆州危矣。”便点起城中二千五百兵出城，只留下长子李丰引五百军在城墙上虚设疑兵。
李严、廖化兵至长沙，果见吴军势大，围住长沙已六日。李严便令众军攻打吴军左营，早有吴将周承提刀出马，廖化望见，纵马抢出，与周承厮杀。那吴军中多有交州番兵，以毒箭射杀汉军前队，李严喝止不住，便输一阵。一连数日，两边互有胜败，忽有李丰至军前，哭告道：“吴军已袭取江陵、襄阳矣！”李严问其故，原来皆是陆逊设计，先围住长沙，待李严、廖化出，便袭了江陵、襄阳。李严埋怨廖化道：“汝不等吾军令，便来长沙，如今失了襄阳。丞相若问时，皆是汝之罪！”廖化怒道：“吾随云长公十年，汝怎敢欺吾？”便取剑在手，李严亦取剑，诸将急劝住。李严道：“丞相早有令，教吾去夷陵，今数郡皆失，吾这里兵少，非陆逊敌手。可弃长沙而走夷陵，待丞相援军至！”廖化却道：“汝可自去，吾在此与吴贼力战！”李严闻言，便与李丰收拾战船，自去夷陵，留下廖化在长沙。李严恐诸葛亮怪罪，教李丰速去五溪求番兵出，再遣使至洞溪，教杜路、刘宁二将来助。
李严取长江水路，疾行数日，已到夷陵城外。忽见城头一声砲响，数百吴军弓弩手立于城头，水门大开，数十艘吴军斗舰冲出。陆逊在船头笑道：“吾已取了此城，汝等何不早降？”李严惊道：“吾命休矣！”吴军居上游，箭如雨下，汉军纷纷落水，李严幸有亲兵遮护，跳上小船而走。李严望见吴军追上，便令弃船登岸而走，投五溪而来。正遇李丰引数千番兵至，李严方定，又会洞溪杜路、刘宁两路兵马，共计一万马步军，来夺夷陵。陆逊闻报，对副将贺齐道：“吾闻诸葛亮在川中，他必走巴郡水路来救夷陵。李严此来，急欲速战，吾自有计擒他！”贺齐领命而去。李严教李丰引水军取水道，自引杜路、刘宁二将走夷陵小道来攻东门。早望见吴军贺齐来战，李严挺枪上前厮杀，战了十余合，贺齐回马便走。汉军掩杀过去，日已西沉，行至半道，李严见两边山道狭窄，心道：“吾中计矣。”忽见两边举起无数火把，乱石投下，截住道路，陆逊立于高处喝道：“李正方休走！”吴兵乱箭射下，汉兵大乱，杜路、刘宁二人本是懦弱之辈，便下马伏地归降。李严左右冲突，不能得脱，陆逊使军士大叫：“汝丢了荆州数郡，诸葛亮必归罪于汝，何不早降？”李严身中数箭，长叹一声，只得自刎于马上。吴军得胜，尽灭李严所部。水道上又杀败李丰，据守夷陵。陆逊令军士以铁索截住江面，密置水障、铁锥于水中，贺齐道：“我军得胜，荆州不日可得。何以锁住夷陵水道？”陆逊道：“诸葛亮若取水道至，吾恐不敌，故先锁住水道。夷陵、宜都、武陵各处山道狭窄，我军各分隘口守把，蜀军纵有十万不能过也！”贺齐拜服。
诸葛亮军至巴郡，教张苞、杨仪准备船只，忽有快船探军从夷陵至，言道陆逊作乱，连克数郡，暗袭夷陵，李严战死。诸葛亮惊道：“李正方既死，皆吾之过也。吾当亲统大军，去救荆州！”探马又道：“吴军以铁索等物截住夷陵水道，旱路分设隘口紧守。”诸葛亮取图本来看，叹道：“陆伯言果有将才。他以此法欲阻吾进兵，吾却无计可施矣！”杨仪道：“今洛阳事急，丞相须思良策速回！”魏延在侧道：“丞相何故长他人志气，陆逊虽据夷陵，然某料他只有三万兵，多是交州兵卒，分散各处，不习阵法。某引一军从武陵郡出，选番兵为向导，绕其后攻之，可擒陆逊！”杨仪笑道：“巴郡与武陵郡相距五百余里，道路狭窄，汝若中了吴军埋伏，岂不坏了丞相大事？”魏延怒目而视，又道：“我军若不依此法进兵，迁延日久，那司马懿必取洛阳矣！”诸葛亮止住二人，再思破敌之策。忽有汉中探马至，言道：“司马懿亲引大军，来取汉中。姜伯约发书告急！”诸葛亮与众人计议，留下张苞守巴郡，李恢为参谋，遣杨仪至CD，与蒋琬等调度粮草。自永昌调马忠来援，与马忠会于剑阁关，共计二万五千精兵，投汉中而来。欲知两家胜败如何，且看下回。
