吕布费了九牛二虎之力才逃脱了曹操的陷阱，连夜逃回了下邳城。陈宫早就在下邳城内等候吕布，只是没有想到吕布会败的如此彻底。
陈宫：当初你不听我言，非要急战曹操，这下给下邳惹来了大祸！
吕布：这怕什么，难道这曹操还敢来进攻我下邳不成！
陈宫：你认为曹操不敢吗？你的野心被他发现，还险些被他俘虏，曹操下一步就会想尽办法剿除我们！
吕布：那你说现在应该怎么办？
陈宫：下邳城虽然坚固却四面无援，将军可领兵马到城外三十处扎下营寨，这样一来就能随时援救下邳。
吕布赶快应允了陈宫的办法，可是回到府内之后却被侍女报告称貂蝉已经病重多日不能起身，吕布急忙从军营回到府内看望貂蝉。这儿女情长的心思却彻底害了吕布。
貂蝉：听闻将军在北海中了曹操的埋伏，现在如何了？
吕布：唉，怪我大意，如今陈宫料定曹操必会袭击我下邳，让我率军出城安营。
貂蝉：那将军还不快去，陈宫可要比你了解曹操，将军应该多听听他的意见啊。
吕布：我也想赶快出城，可是你现在这么病重，让我如何安心离开啊。
貂蝉：将军万万不可被我连累，快快率军出城吧。
吕布左思右想不能放下貂蝉不顾，最后下令延迟五日后再出城扎寨。当吕布宣布这军令的时候，陈宫极力反对却没能劝动吕布，最后无奈只好坐观成败。
吕布刚刚回到府内，外面就下起了倾盆大雨，陈宫在城楼之上隐约出现了不好的预感，而单纯的吕布却认为曹操不会选择下雨时出兵。可是他却恰恰预料错了，曹操不但迎雨出兵，还一起带着攻城器械，曹军出城之后，陈宫得到了探子的回报，急忙将此事告知吕布，而吕布却执意认为这是曹操的谎言，是为了迷乱吕布军中的士气。
三日后，曹操大军兵临城下，吕布这才恍然大悟一下就摊坐在地上。连连叹气，可这大雨还没有停止，吕布也多日没有一兵，全心投入到貂蝉的病中，士兵纷纷丧失斗志，不少士兵趁夜逃出城池投降曹军。
