多尔衮第一次进攻南山便被山上强有力的炮火击退，不得已暂且退下再做商议不提，再说南山上的祖大弼。
祖大弼并没有亲自指挥这场战斗，因为清军并没有大举进犯，只是小规模的试探一下。
祖大弼提醒大家不要懈怠，认真负责，不要给敌人可乘之机。
可是有那个不听邪的，千总马大牙就是一个例子。他就喜爱喝酒，一天没酒小魂儿丢了三分。
祖大弼不让喝酒把马大牙憋的难受，好不容易在老乡手里淘换了一罐子好酒，当夜晚偷偷喝了半斤。
你马大牙蔫吧机的往旮旯一眯就得了呗！神不知鬼不觉的，睡一觉第二天早上祖大弼也看不出来。可这位老哥确实狠人，不但不消停，反倒耍起酒疯来，把几个军兵给打了，又杂坏了几件军用器具。这下可捅坏了马蜂窝，有人偷报了祖大弼。
祖大弼一听还有这事，一下就火了，来到北门马大牙的住处。到这正看到马大牙在闹事，祖大弼二话没说，上前一脚正踹到马大牙的屁股上，马大牙站立不稳摔倒在地。爬在地上扭头一看，原来是祖大弼，酒劲才算醒了一半。
马大牙在地上晃晃悠悠的站起来，一步一踉跄的走到祖大弼近前：“祖将军，来来来，感情深一口闷，感情浅也得舔一舔，喝两口……”
祖大弼一见马大牙这幅德行上去就是两个嘴巴，怒斥道：“吾三令五申不得饮酒，你可倒好破坏纲纪斗胆喝酒，来人那，把他拉下去给我砍了。”
手底下上来两人把马大牙拉下去就要动手，旁边有马大牙的亲信朋友，一见情况不妙，马上求情：“主将，莫要动手，大敌当前斩己方大将主军中不利，望主将手下留情啊！”
祖大弼仔细一琢磨也是这个事，但火气未消：“来啊，把马大牙拉回来，活罪绕过，死罪不免，当着众人重则四十背花。”
所谓背花，指的是旧时刑杖之称，把人脱个光膀子，左右两人各持棍子十字叉花拍到犯人的后背上，十板子下去不打个皮开肉绽那都不叫背花。
可把马大牙削的不轻，疼的他嗷嗷直学狗叫。
等打完了，祖大弼又数落马大牙一顿，而后带人离开。等他们走远了，马大牙看着祖大弼的背影骂道：“好你Y，你娘个腿的，我不报此仇誓不罢休……哎呀呀，疼死我啦！”
他手下有个的亲信不是好东西，早就有心弃明投清，一看这是个好机会，就对马大牙说：“我说大哥，你也看到了，那祖氏弟兄根本不拿咱们哥们儿当人看，依我看锦州松山一线根本保不住了，咱们不如投靠满清，凭咱们献城有功，怎么滴也得加封险官，不比这个地方强多了吗！”
马大牙点点头，嗯，此言有理，那就劳驾兄弟去一趟，到清营去谈判，你就代表我全全决定。
这位亲信连夜偷偷溜出南山堡，一个人去了清营。到了清营之后，把自己的来意告知多尔衮。多尔衮大喜，暗道此乃天助我也。不过他也多了个心眼，不是明营的苦肉计吧，再三打听，最后认为此人说话没有马脚，决定大胆一试，不入虎穴焉得虎子，就****一票。
两下商议，定于明夜晚间三更天举事，里应外合夺取南山。
亲信又蔫啦吧唧回到南山，把自己收获的消息告诉了马大牙，马大牙只好铤而走险。
到了第二天的晚上，马大牙与自己亲信们在北门堆好柴草待三更天一到点起三堆篝火，大开北门迎接清军进城。
很快到了三更天，马大牙命人点火。三堆火起，随后叛军大开城门。
多尔衮早就等待外面，一见城上三堆火起，有人眼尖，北城门开了。多尔衮大喜，命人攻城。
清军从下而上进入南山北城，马大牙作为向导率领清军直逼祖大弼的住处，要活禽祖大弼。
祖大弼正在睡梦当中，听到城外喊杀声震起，被惊醒，不知外面出了什么事，穿上铠甲提剑往北城看个究竟。
有退守的明军看到祖大弼来了，说道：“主将不好啦，马大牙投靠满鞑子了啊！已经献城。”
祖大弼后悔的把肠子都悔清了，特码的，悔恨昨天没杀了那个马大牙。
看来南山不保，来啊，咱们先咱退松山。
于是，祖大弼带领残兵推至松山，结果南山堡丢失。至此，清军将锦州城与松山、宁远、山海关截断，锦州成为一座孤城。
清军把大营搬至南山堡之上，阻断锦州与宁远的联系，多尔衮与多铎驻守南山，把得胜的消息报告盛京。
现在清军分两面包围了锦州城，东面大营为济尔哈朗，南面是多尔衮与多铎。而阿济格分守小凌河与女儿河之间。他们这样的一个布局，即可防守锦州的南面，也可抵挡明军打松山派来的援军。
清军围困锦州，使得大凌河一幕再次从演，祖大寿甭提多懊悔了。城内的粮食不足半年的，若在此期间大破不了清军的包围，那么等待自己的将只有两条路；一条是活活饿死。第二，就是投降满清。
祖大寿真就没辙了马上召开会议，问问其他将领有何意见。
这些个将官大都是白人，美念过多少书，你看看我，我在看看你，都是大眼瞪小眼，谁也没有好的主意。关键是谁也不敢说，这关系到城里几万军兵百姓是性命，不可乱语。
祖大寿看到大家都装聋作哑不吭声可真急眼了，对大家说道：“众将官我们平时吃香的喝辣的，没短了花国家的钱，看你们一个个的吹五喝六的，不是东边套过狼，要么就是北面打过虎，能耐大了去了。怎么一到关键时刻都他娘的发蔫呢？是何道理？”
有一参将叫王宝亮，脸上有些发绿，拱拱手说道：“大帅所言极是，养兵千日用兵一时，末将提议还是及早请兵了。”
一句话典型梦中人，祖大寿大喜，于是给他一千人马前去功南山。
清军早就埋伏好了，在就挖下了各种陷阱，障碍物，摆下鹿鹿角鸦叉，一旦明军攻城损失下的是
全是自己人。
王宝亮为了能够打通锦州与外界的联系，为了取得胜利，拼命与清军同归于尽，献出了生命。
祖大寿在锦州南城上位这位好战友观敌，眼睁睁慢到王宝亮死于非命，心里难过难过吧。
只得带人回到城里是暂时休息。
南山丢失，胸中的苦闷让自己无法压抑生的烦躁，内心的忧愁使自己不能承受生命的打击，这可是第二次了，前者大凌河就是一例子。
祖大寿不仅向前几年前大凌河城失落情景。
那还是崇祯四年农历七月，自己命于大凌河筑城保卫锦州，在修了不到半个月，城墙雉堞还没修完时，皇太极大军便兵临城下，将大凌河城包围自己只好关闭城门，仓促应战。
城中粮草仅够几天之用，围了不几天城中就断粮了。城中将士无不惊恐万状，自己作过几次试探性的突围，都被金兵杀了回去。无奈之下，只好坐困愁城，盼着援兵。
皇太极在围困大凌河城十天后，便开始了对自己的劝降工作。但我祖某岂能才白为所动，对皇太极根本不予理采。
皇太极为了进一步消耗城中的有生力量，搞了一次假增援，祖大寿盼望援军心切，急忙率军出城相迎，欲前后夹攻，实现突围，结果上了大当，被杀得大败，损失十分惨重，祖大寿再也不敢出城应战。
崇祯四年，农历十月七日和十月九日这两天先后致书祖大寿、副将张存仁，劝其速降。但仍遭到祖大寿的拒绝。
于是皇太极又亲自写信给祖大寿，他解释说：“过去杀辽民确有其事，我深为懊悔，我们早就不那样做了。至于永平屠城那是二贝勒阿敏所为，他因此也受到了严惩，希望你不要存此偏见。但祖大寿等还是不信。
明军几路救兵四次援救，都被当时的后金军击败。祖大寿的多次突围也没有成功。大凌河城被围了三个月，城内的粮食吃完了就杀马吃，马吃没了，就杀人相食。大凌河城百姓被充作军粮杀尽。
祖大寿想着想着伤心的眼泪落下，往事不堪回首，谁都会有寂寞的时候。那些曾经的回忆犹如流水一般，一去不复返，留下的只有思念和忧伤。
人间事难遂人愿，且看明月又有几回圆，岁月的磨砺早已更换了曾经坚韧的容颜！奈何呀！奈何。
祖大寿正在着惆怅着呢，外面有一人悄无声息的进了内勤。
祖大寿是毫无觉，只听那人说道：“舅父大人还没睡呢？”
祖大寿一见，原来是自己的亲外甥吴三桂。
起身相搀道：“原来三桂啊，怎么？这么晚有何贵干。”
吴三桂一笑：“舅父大人，今天所发生的一一切我都看清楚了，清军拿咱们不识数，哄咱们玩呢！来日待我取一支人马闯连营去外面求救。”
