他和姜桑不断的进行交战，一连几仗仗仗失败，他好像打不过处于下风了，然后开始撤退。
姜桑的几次胜利不由又骄傲了，他觉着这四年了他终于占了上风，便主动进攻，乘胜追击，大举掩杀。当然都取得了一定的战果。
蚩尤好像是越来越不敌了，节节败退。一步一步的向平阳退去。
姜桑浑然不知道蚩尤是在用计，也竟然没有发现蚩尤打仗风格的反常，竟然没有发现蚩尤有好多人马不知去向。也不加思考，步步紧追。
蚩尤用诈败成功的完成了麻痹敌人、迷惑敌人的计划。
这一天姜桑见一个可以抓住蚩尤的机会，几乎倾全部人马追赶，一下子就进入了平阳谷内。
蚩尤呀那是装的，他成功地使用了诱敌深入计的方法。
姜桑的大队人马追到谷里，蚩尤一下子不见了，姜桑正在疑惑，突听四周喊声震天：“活捉姜桑呀——姜桑跑不了——”树丛里也出现密集的旗幡，震天动地的喊声、密集的旗幡舞动姜桑也不知道这里有多少的人马，他慌了乱了方寸。
呜嘟嘟——呜嘟嘟——号声震慑着姜桑队伍的军心。
随着号声的吹响，蚩尤预先埋伏在这里的人马开始发起进攻。一时间石块、弓箭和各种原始的投掷、飞射武器如飞蝗一样向姜桑他们飞去，尽管他们极力的抵抗但还是有不少的死伤。姜桑没有办法就指挥队伍瞄准一个地方出击，结果遇到的是陷阱、和埋在地里的竹签、木厥。
姜桑和他的队伍慌了，正不知道该怎么办的时候突然一处树丛里有雾气喷出，雾气缓缓地向姜桑的队伍弥漫，有不少的人开始晕倒，姜桑觉着不对，忙用赭鞭测试，发现这雾气竟然有毒。原来蚩尤呀把当初在六峰山缴获反天的毒气筒也使用出来了。
“撤！快撤！雾气有毒！雾气有毒！”姜桑这时候他几乎不顾了自己的身份，几乎是嚎叫着胡乱的用赭鞭挥打，没有想到竟然把雾气打散，这赭鞭呀它可以监测、分别毒物，再者在浮戏山神农已经把它练成法宝了，还可以驱毒。但是虽然把毒气去散，队伍已经被惊吓得大乱。颛顼和仓硕等大将一见这种情况忙极力的奋不顾身的保护着姜桑外撤。
姜桑的队伍一乱，蚩尤的人马就开始了全面的进攻，人马从四周树丛里杀出，风伯、雨师也半云半雾的在上面下杀，其他有法力的也都使出了各自的本领，一时间混战乱砍杀声震天。蚩尤的军队如狂风席卷残云一般掠杀着姜桑的人马。
姜桑好不容易地杀出了平阳谷，看看身边，带着也就是一部分大将和人马了。
没有想到呀，没有想到会是这样的下场，羞愧呀！无地自容呀！姜桑见败得凄惨抑制不住放声悲号。突然他一头向旁边的一块石头撞去。他觉着无脸再活在人世了，多亏颛顼手疾眼快的拉住了他：“炎帝！炎帝！你不能这样呀！打一次败仗怕什么，看，他们都出来了，我们还有力量，我们要想法报仇才对呀。”颛顼指着又冲出来的一部分人马劝姜桑。
姜桑在大家的劝说下退走了，这一仗他兵力损失几乎是一半以上。一多半的人马都死伤在了平阳谷里。
平阳谷里呀那是死尸遍地血流成河，蚩尤竟然把姜桑滞留的那些人马全部杀死，那时候还没有善待俘虏这一说。
蚩尤是残忍的。不过这一仗他确实取得了伟大的胜利，取得了决定性的胜利。他把姜桑的元气大伤了，或者是彻底的伤了。姜桑已经没有能力和他抗衡了。他觉着可以安心的称帝了。
平阳谷一战蚩尤算是彻底的胜利了，总观天下有谁人还能与他为敌？于是在他的那些弟兄的推崇下称了帝，称为南帝。（这可能是他所统治的地区大都在南方吧）他说：“什么你姜桑是炎帝传位与你呀，现在是胜者为王。”
胜者为王是蚩尤说的，败者为寇是后来的人加的。
蚩尤称了帝，又乘胜追击姜桑。姜桑呀由原来的对蚩尤的讨伐变成了抵抗。
神农在世的时候打下的坚实基础蚩尤他也不是说摧毁就可以摧毁的，姜桑不断组织力量与他战斗竟然使蚩尤也不象他想的那样，他的进展也不理想，不过还是节节胜利。慢慢地已经把姜桑的地盘占据了一半。
大局已定了，虽然姜桑还在顽强的抵抗，虽然姜桑还是主要的劲敌，但蚩尤已经不把他放在眼里了，他认为主要的对手将是力牧，是那个不知道底细的轩辕。他兵分几路，一方面继续攻打姜桑，另一方面也开始了对其它族群的征服，再一方面就是开始对轩辕、力牧的打探，力图把他们消灭。
轩辕、大鸿和力牧三人结拜后力牧问轩辕要到哪里去，以后怎么办。轩辕说：“我想，现在蚩尤还暂时顾不到我们，我准备再转转，然后到浮戏山去。你呢？”
“我……我跟着你吧，你去哪里我去哪里。”力牧回答。
“这样吧！”轩辕想了想：“你呀你现在到我们有熊国去，第一是向我的爷爷和父亲说一下我们的情况，第二你训练一支能征善战的队伍，我们对付蚩尤没有一支能打的队伍不行。”
“好！”力牧爽快的答应。他现在是呀，找蚩尤报仇心切，只恨手下没有兵。他知道具有一支能征善战的队伍的重要性。
于是轩辕给力牧说了具体的事宜后让力牧先走，然后他和大鸿继续向前。
他俩先后又转了好几个地方，这一日他们来到一个地方，这地方人口也比较的多，是一个族群的也就是集镇或者村子吧。只见这村子三山环抱，村里头的山脚下有好多泉眼向外喷涌着清冽碧透的泉水，泉水汇聚形成了一条小溪从村里靠山流过，流水潺潺清澈见底。由于河水的滋润，这里是桑柳郁葱庄稼茂盛，树木间蝉鸣鸟叫，田地里蝶飞蜂舞，好一派宜人迷人的景色。
