词曰：
狼烟又起，河朔鼙鼓催。号角咽，马蹄碎。自古征战地，能有几人回。君不见，白发征夫慈母泪。
蕃龙争霸业，逐鹿双雄会。剑对戟，鞭对锤。青山枕白骨，苍天血雨飞。保社稷，捐身锋刃终不悔。
——前调《千秋岁》
公元1040年对宋王朝来说，简直是个多事之秋。元宵节刚过，忽报辽兴宗准备大举伐宋，朝廷上下顿时一片恐慌，经过商议，宋仁宗派大臣富弼前去讲和，许以每年进贡白银10万两，才平息了这场风波。
二月二是传统的“龙抬头”节，宋仁宗想图个吉利，便早早上朝。朝鼓响罢，各官依品级分列丹墀，叩头跪拜，山呼“万岁！”跪拜毕，文武大臣分班列于玉阶之下。宰相张士逊出班奏道：“昨日接延州快马飞报，贼酋元昊率10万大军进犯延州，攻下金明寨。金明寨及周边18寨的10万人马全部被歼，李士彬及其子李怀保一同被擒。元昊乘胜挥兵南下，进围延州。延州知州范雍，急忙飞令传檄，调鄜延副总管刘平、鄜延副都部署石元孙、鄜延都监黄德和、巡检万俟政、郭遵等五路人马驰援，不幸中伏，刘平等诸将虽率兵死战，然寡不敌众，主将刘平、石元孙皆战死，援军损失殆尽。”闻报，宋仁宗大惊，半天翕动着嘴唇说不出话来。百官面面相觑，有人在下面窃窃私语道：“朝中只闻有辽、金，未闻有西夏。西夏乃一蛮荒小邦，何以一役歼我10万大军，真乃亘古奇闻，大宋奇耻。”过了半晌，宋仁宗才从惊愕中回过神来，开口道：“贼酋元昊食我宋禄，不思图报，公然自立夏国，与我大宋分庭抗礼，侵我疆土，掠我子民，即日起诏令天下，凡有能擒此贼者，当许万户候，封节度使。对于延州战事，户部、兵部派得力官吏详查实情，抚敛阵亡将士”。
数日后，都监黄德和逃回，向朝廷诬告刘平，他说：“三川口战役之败，实乃刘平率部降敌所致。”朝廷上下议论纷纷，刘平及其部下成了千夫所指的叛贼。宋仁宗震怒，决定派禁军将刘平全家逮捕，投进天牢。八十多岁的刘平老父闻讯后大惊，知道儿子犯得是满门抄斩的忤逆之罪，不愿做刀下的无头之鬼，没等禁军缉捕，便悬梁自缢身亡，下人用草席卷尸葬于乱坟岗。
又过数日，金明寨逃回的两名士兵说出了三川口战役的真相，副宰相文彦博急忙派人寻找他们了解情况时，两名士兵已被黄德和杀人灭口。不久，大将卢政逃回，真相才大白于天下。宋仁宗降旨：“振武军节度使、知延州范雍，对延州之败负有直接责任，削夺其职，贬降为吏部侍郎、知安州。富延都监黄德和临阵脱逃，致全军溃败，处以腰斩之刑，枭首于延州城下。追赠刘平为忠武军节度使兼侍中，石元孙为忠正军节度使兼太傅，李士彬为宿州观察使，子怀宝为右千牛卫将军。 对三川口战役中的其它有功及阵亡将士，户部和吏部依功行赏，拟表上奏”。
次日升朝，宋仁宗降旨道：“任户部尚书夏竦为陕西都部署兼经略安抚使，全面指挥、统筹边防；韩琦为陕西经略安抚副使，共同筹划陕西军务。”降旨毕，宋仁宗问道：“不知众卿还有何议？”朝琦出班奏道：“吾举一人，与琦同往，可破夏贼。”仁宗问道：“不知卿举何人？”韩琦道：“此人就是因‘荐引朋党’案而贬越州的范仲淹。”仁宗听后，蹙了蹙眉头，似有不乐之意。
原来范仲淹在任吏部员外郎时，见宰相吕夷简滥用职权，任用私人，就向宋仁宗大胆揭发。这件事触怒了吕夷简，吕夷简反诬告说范仲淹交结朋党，挑拨君臣关系。宋仁宗听信吕夷简一面之词，把范仲淹贬到越州做了知州。韩琦见仁宗不悦，又奏道：“仲淹若涉朋比，误国家事，臣愿以全家性命担保。”宋仁宗准奏，又降旨道：“任范仲淹为陕西经略安抚副使，主持鄜延路防务，韩琦主持泾原路防务，各负其责，不得懈怠。”诗曰：
韩公舍命荐贤良，不惧殿前犯君王。
蛰雷未至春先到，万里边塞起苍黄。
范仲淹，苏州人。生于公元989 年，次年父亲不幸逝世，母亲谢氏贫而无依，只好带着尚在襁褓中的仲淹改嫁到山东淄州长山县一户姓朱的人家，取名朱说（音yue）。
仲淹从小读书就十分刻苦，为了求学，他到距家较远的长山醴泉寺读书，经常一个人伴灯苦读，直到东方欲晓，僧人们都起床了，他才和衣而卧。家境贫寒，他的生活十分艰苦，每天只煮一锅稠粥，凉了以后划成四块，早晚各取两块食之。后来受到朱家兄弟的凌辱，他毅然辞别母亲，离开长山，独自前往南京求学。
南京应天府书院是宋代著名的四大书院之一，朝廷免费招收天下优秀寒士读书，范仲淹入学后，昼夜苦读 ，疲劳时就用凉水浇脸，驱除倦意。五年寒窗苦读没有白费，1015年，范促淹考中进士。 1017年，他调任集庆军节度推官时，才恢复了原来的范姓，改名仲淹，字希文。他历任州、府、衙官，朝廷谏官，由于勤政愍民，犯颜直谏而屡次遭贬，但他愈挫愈奋，被时人誉为“宁鸣而死，不默而生”的朝中铁汉。
范仲淹在接到朝廷任命后，从浙江的越州昼夜兼程赶到延州后已是七月初了。时年，范仲淹已经52岁，仕途上的艰辛蹉跎使他霜染鬓发，但忠心报国的热忱却不减当年。
范仲俺风尘仆仆赶到处境险恶的延州时，呈现在眼前的是战争给宋朝和边民带来的沉重灾难，到处是断壁残垣，茅庐草舍被焚烧成了废墟，百姓死得死，逃得逃，少数留下的也是无衣无食，无家可归，范仲俺的心情十分沉重，当即写下《渔家傲》词一首：
塞下秋来风景异，衡阳雁去无留意。四面边声连角起，千嶂里，长烟落日孤城闭。浊酒一杯家万里，燕然未勒归无计。羌管悠悠霜满地，人不寐，将军白发征夫泪。
他发誓要像当年东汉的窦宪击破匈奴登燕然山勒石纪功而还那样，保卫边疆，让百姓安居乐业。
一连数日，范仲俺不停地视察延州一带的地形和边防守备，听取守边将士的意见。通过视察，范仲淹才感到到问题的严重性，由于宋朝多年无战事，将士缺乏训练，骑兵不胜鞍马，步兵体力虚弱，射出的箭不出二十步，行军不出十里，就累得气喘吁吁。兵器锈蚀，城郭毁颓，寨堡破损，延州失败的阴影笼罩在将士心头。他正在一个寨堡布置防务，忽有一名小校来报：“昨晚又有百余名宋兵叛逃西夏而去。”范仲淹皱了皱眉头，大声说道：“传令各寨，凡叛投西夏的宋兵不得虐待他们的家属，这是我派遣他们去西夏打探军情的。”夏军的密探立即将这一消息转告给他们的上司。元昊闻之，下令：“将叛逃西夏的宋兵尽皆杀死，并将头颅抛掷宋境。”宋军知之大惊，从此再也没有士兵叛逃西夏了。
这日晚上三更时分，范仲淹带着贴身侍卫视察城防，见一军帐中仍亮着灯火，便走了进去，灯下一年轻军官正在潜心读书。那军官听见有人进帐，即刻翻身跃起，手握利剑，摆出格斗的架势。抬头一看，见是安抚使大人，不好意思地说道：“大人辛苦了！”范仲淹仔细打量了一番，见此人虽然面部刺有“配军”字样，但身材魁伟，相貌堂堂。便问道：“将军尊姓大名，官居何职？”那人答道：“小人名叫狄青，现为延州指挥使，统领500名禁军。”范仲淹甚是惊讶，心想：“在兵弱将寡的鄜延军中，竟隐藏着此等人才。”随将狄青带回寓所，送给他一部《左氏春秋》，语重心长地对狄青说道：“将不知古今，匹夫之勇耳，我观将军是个人才，望潜心钻研此书，研习古今战阵，日后必有大用。”狄青双手接过《左氏春秋》道：“多谢大人栽培。”遂发奋读书，悉通秦汉以来将帅兵法，从此名扬天下，官一直做到到宋朝的枢密使，掌管天下兵马，此乃后话。
范仲淹问狄青道：“狄将军，我大宋幅员辽阔，兵多将广，何故屡败于西夏小邦？”狄青答道：“从表象观之，是战场胜负，实乃御敌策略之误。朝廷规定：部署领兵万人，钤辖领兵5000，都监领兵3000，指挥领兵500。若遇敌侵，位低者先行出阵御敌，将不择人，以官为序，取败之道也。”范仲淹听后感叹道：“将军之言极是也。”于是，他在军中开展比武活动，大胆的从中下级军官中选拔了种世衡、狄青、王凯、张岜、周美、景泰等一批经过战火考验的将领，淘汰怯懦无能将校，简选18000名精锐，把他们分成6部，让每个将领统率3000人，加紧操练。范仲俺与士兵同甘共苦，将士没喝上水他从不说渴，将士没吃上饭他从不叫饿，朝廷赏赐给他的金帛全部分发给将士。很快，范仲俺训练出一批强悍敢战的将士。西夏人知道新来的范仲淹不好对付，相互告诫道：“今小范老子（范仲淹）腹中装有百万甲兵，不比大范老子（范雍）可欺也！”
范仲淹正在延州厉兵秣马，忽报西夏李元昊在天都山阅兵，准备大举伐宋。
却说夏主元昊自延州之战胜利后，更坚定了与大宋争锋的决心，便根据张元的建议，整肃吏制，扩充军队，伺机和宋朝再决雄雌。这正是：
旌旗荡荡虎豹歌，剑戟纷纷映日月。
堪笑宋庭无远识，却迫张元佐操戈。
公元1040年8月，夏主元昊率文武百官在天都山进行大阅兵。
阅兵台上，夏主元昊居中，他身着白绸窄衫，头戴毡冠，冠顶后垂一缕红缨结绶。左边文官，头戴幞头，着靴，穿紫色、绯色朝服；右边武官，依官职大小，头戴金帖云镂冠、银帖间金镂冠、黑漆冠和间起云纹的金帖、银帖纸冠，身穿紫色旋襴衫，下垂金涂银束带，显得格外耀眼。
三声炮响，阅兵开始。好威风！怎见得，有赞曰：
卒似天兵下凡，将如蛟龙出海。斧枪林立迸寒光，旗幡飘舞好辉煌。鞭锏叉锤分左右，长刀短剑立五方。轰天炮响，震耳锣鸣。迷空杀气，遍地征云。银灰耀眼，铠甲鲜明。金装弩预防劫寨，铁鹞子准备冲营。中军帐御卫护守，前后营号令分明。阅兵初展胸中策，布阵还依兵法行。
阅兵前首先是武士表演。只见一名武将双手举着500多斤重的石锁绕场一周，然后大喝一声，将石锁掷出数丈，在地上重重地砸了半尺多深的坑。紧接着表演的是马上叼羊。一名骑士纵马飞奔，在接近羊群时忽然藏身马肚，瞬间又转到马背上，将一头百余斤重的大羯羊举过头顶，另一名骑士上前争抢，各抓羊的两条腿，猛一用力，活生生的羊被撕为两半，肠肠肚肚洒了一地，在场的人无不愕然。接着表演了力劈华山，百步穿杨，牙咬利箭等十多个项目，每个表演都引来阵阵喝彩。
表演结束，左厢军统领、阅兵总指挥野利遇乞宣布阅兵开始，展开五方八卦旗幡，众将士一队队排雁翅而出， 二十八员战将按二十八宿星斗方位排列，东方青龙七宿，西方白虎七宿，南方朱雀七宿，俱是金盔金甲。元昊立于阅兵台前，左边文臣张元为首，右边武将野利旺荣领先，甚是威武雄壮，怎见得有诗为证，诗曰：
钧天角宿号中军，宝纛旄展五色云。
二十八宿次第排，元戎大帅星野分。
（《淮南子天文训》将二十八宿分成九野，中央为钧天角宿）
第一列走过台前的是“铁鹞子”——又名“铁林”。是西夏最著名的骑兵，约3000人，分为十队，每队300人，担任队长的全是军中悍将，这是西夏军的精锐之师。元昊除了用它作为兴庆府的卫队外，还把它作为冲锋陷阵的先锋。这支骑兵装备精良，乘骟马、重甲，上阵时把士兵用绳索绑缚在马上，虽死不坠。怎见得人马雄壮，有诗为证，诗曰：
旗幡分明列前锋，铁人铁马结铁林。
骠骑稳坐冲阵将，剑戟护卫猿猱兵。
