五路大军一走，李继迁又把灵州包围起来，城中内无粮草，外无救兵，行势十分危急。宋真宗一筹莫展，朝中大臣有的主张放弃，有的主张坚守。正当宋朝君臣对灵州或弃或守，犹豫不决之时，李继迁于1002年（宋咸平四年）8月攻破定州（今宁夏平罗）、怀远（今宁夏银川）、保静（今宁夏永宁）、永州（今宁夏银川市东）和清远军，使灵州成为一座孤城。危急关头，宋真宗于1002年（宋咸平五年）9月，命兵部尚书张齐贤为泾源、环庆、镇戎、清远等州军安抚经略，总统五路步骑兵六万人援救灵州。李继迁得到消息后，未等朝廷援军赶到，对灵州发起猛攻。李继迁亲自到阵前擂鼓，其子李德明冒着密集的箭雨和擂石滚木率众拼死冲锋，士兵呼喊着抬着云梯越过护城河，爬上了城头。灵州守军虽然顽强抵抗，但那里抵得住李继迁虎狼之师的勇猛攻击，血战三日，灵州城破，宋军守将裴济战死。
五路援军赶到半路，听说灵州城已陷，加之粮草不济，便撤军而还。
攻占灵州后，李继迁改灵州为西平府，并于次年宣布将西平府作为西夏都城。宋咸平六年（1003年），李继迁率兵攻占西凉府（今甘肃武威），吐蕃六谷部首领潘罗支先假降，等李继迁受降时，突然对夏军发起进攻。李继迁大败并被流矢射中，只好退兵撤回西平府（今宁夏灵武），于1004年正月去世，年仅42岁，其子李德明嗣位。后人有古风一首，盛赞李继迁开创夏国的丰功伟绩：
隋唐五代风雷吼，英雄争做补天手。
拓跋仗剑边塞来，手提龙泉荡宇宙。
李唐沦丧诛忠臣，赵宋得胜烹狐狗。
太祖初展胸中策，星夜赚城出虎口。
鲲鹏展翅六合行，蛟龙出水四海走。
驰骋北国鼓风雷，纵横天下换星斗。
龙骧虎视开夏业，千秋万代名不朽。
李德明，小名阿移，生于公元981年，时年23岁。
公元1004年农历5月5日中午时分，李德明从静州大营视察归来，侍卫亲兵帮他解掉盔甲，换好衣服，便大步走进王府，洗去身上的征尘，刚想坐下休息，王妃身边的女佣人阿兰蹑手蹑脚地进来，低声说道：“王爷，夫人肚子疼得厉害，怕是要产了。”李德明道：“快请巫祝前来助产。”正在这时，忽然狂风大作，乌云滚滚，电闪雷鸣。只听“轰隆隆，咯嚓”一个炸雷，把苍天炸开了一条长长的裂缝，只见一条金龙从裂缝中飞了出来，直扑西平王府，吓得众人四散奔逃。雷声刚过，王妃屋中传出“哇”的一声婴儿啼哭声，女佣人惊喜地叫道：“生了，生了，夫人生了，是个男孩儿。”众人甚是奇之，李德明高兴的为这个男孩儿取小名嵬理，大名李元昊。
10月，李德明携夫人卫慕氏前往西凉巡边，遭到吐番六合部首领潘罗支部突袭，打了李德明个措手不及，奶妈被杀，嵬理丢失。后人有诗叹曰：
王府喜得一金童，未满周岁即逢凶。
家将离散乳母丧，可叹幼苗遭霜惩。
此时，又闻环庆路巡检杨琼上奏朝廷：“趁继迁丧亡，德明新立，人心未稳之时，一举荡平西夏李氏割据政权。”
正在李德明危难之时，1005年（宋景德元年）正月，辽国萧太后和辽圣宗耶律隆绪率军大举南侵，宋真宗赵恒御驾亲征。9月，辽军先在唐兴大破宋军，又在遂城、祁州、铭州获胜。11月，攻破宋德清军，辽军一路浩浩荡荡，所向披靡，宋军望风而逃，进至澶渊时，宋朝遣使求和。12月，辽宋在澶渊答成和议，签定和约，其主要内容是：宋真宗称辽萧太后为叔母，每年向辽进贡银10万两，绢20万匹，两国各守旧界。史称“澶渊之盟”。
却说李德明丢失元昊后伤心不已，差数百人前往出事地点寻找，严令兵丁：“活要见人，死要见尸，找不到孩子提头来见。”功夫不负有心人，一年后，兵丁在狼洞前发现了李元昊。原来，那日李德明遭吐蕃部突袭，乳母见贼人冲了上来，众将士自顾不暇，怕孩子遇害，急忙把未满一岁的元昊藏到草丛里，乳母被乱兵杀死。贼人走后，正好有一只白狼死了狼崽，整日在这一带嚎叫嘶鸣，路过草丛时，见一个白白胖胖的小孩在草丛中哭泣，便把他叼回窝中，用狼奶喂养，这个孩子就是元昊。说也奇怪，元昊用嘴摸索着噙住狼****，就“咕咕”地吃起狼奶来，立即止住了哭声。白狼的窝里铺着厚厚的一层干草，元昊吃饱奶后，躺在干草上一会儿就进入了梦乡。白狼给元昊喂饱奶后，白天出外觅食，晚上就寸步不离的守着元昊，时而把元昊拨到腹下取暖，时而用自己热烘烘的身体给元昊御寒。一年后，元昊已能随狼妈妈出外活动，那天被李德明的部下发现后擒获，抱回府中，卫慕氏一眼就认出了孩子屁股上的那块红色胎记。有诗曰：
六月飞雪雨作冰，苍狼也生慈母心。
怜子铸成天地爱，草丛救起一盘龙。
面对着宋、辽两国的撕杀，夏国王李德明隔岸观火，坐收渔翁之利。在战争的天平上，李德明倒向哪边，哪边便是胜利者，于是，辽、宋双方争相拉拢李德明。
公元1005年（宋景德二年）7月 ，辽国为了达到让李德明继续与宋朝对抗，自己于中取利的目的，册封李德明为西平王。10月，宋朝针锋相对，封李德明为定难军节度使，夏州、绥州、银州、静州观察使，西平王。赐李德明袭衣、金带、金鞍勒马，银一万两、绢一万匹，钱二万贯，茶二万斤。
得到宋朝的赐封后，李德明捧表降宋，同时臣附于辽与宋，倚仗辽之强势，多得宋之实惠，西夏日益强盛。
李德明在外交上先后取得辽与宋的承认后，不断向河西走廊地区用兵，六次率兵攻打吐蕃、回纥居住的甘州、肃州、瓜州等地，开疆拓土，占据了定难州（今贺兰山一带）、灵州（今宁夏灵武一带）、庆州（今庆阳）、夏州（今陕西靖边）、银州（今陕西米脂、榆林一带）、宥州（今陕西横山县一带）、绥州（陕西绥德）、积石州（青海循化）等数万平方公里土地。
辽、宋的竞相拉拢和西夏的强盛，助长了李德明称帝的欲望，李德明出行的仪仗已经与中原皇帝如出一辙。李德明在公元1016年祭天时，追尊其父李继迁为：“太祖，应用法神智仁圣至道广德光孝皇帝，庙号武宗。”1020年，李德明在怀远镇营建新都，取名兴州（今银川市）定为国都。
公元1022年（宋天禧五年）3月23日，宋真宗驾崩于延庆殿，子赵祯继位，是为宋仁宗，改年号为乾兴元年。李德明遣使前去朝贺，参加新君的登基大典。
公元1028年（宋天圣六年）李德明册封李元昊为太子。
李元昊比其父野心更大，册封为太子后，多次劝其父李德明背宋自立。李德明叹道： “吾用兵，疲矣。吾族三十年衣锦绮，此宋恩也，不可负。”元昊不以为然地争辩道“所得俸赐只以自归，部落实繁，穷困颇甚，苟滋失众，何以守邦？不若习练干戈，杜绝朝贡，小则恣行讨掠，大则侵夺封疆，上下俱丰，于我何恤！大丈夫岂可久居人下？”
为进一步密切与辽国的关系，宋天圣七年（1029年），李德明为太子元昊请婚于辽；次年，辽兴宗即以兴平公主嫁与元昊，并封元昊为夏国公，驸马都尉。
公元1032年（宋明道元年）10月，李德明病逝。11月，李元昊嗣位。有诗赞李德明曰：
帷幄巧解龙虎斗，联辽和宋策纡筹。
怒向西塞擂战鼓，万里山河一望收。
元昊继位的当年，便开始雄心勃勃地实施其立国称帝的霸业。为了凝聚党项人的民族意识，他颁布的第一道法令是“秃发令”，规定党项人一律剃光头顶，穿耳戴重环，并且自己率先实行，限期三日，不服者处死。
元昊广招兵马，精心训练，并在宋夏边境险要之处大修城寨，建起300余个寨栅据点。
公元1034年 (宋仁宗景祐元年)初，元昊接连两次取得向宋朝的麟州和府州进攻的胜利后，又将锋芒指向环庆路。7月初，元昊兵分两路：一路由环州南下进攻庆州。庆州西北马岭寨附近有蕃部杀牛族2000余帐，一直抗宋自保，元昊以他们为前驱，沿途杀戮虏掠，夺取马岭寨后，直逼庆州，被环庆路经略安抚使曹综领兵击退。另一路沿秦直道长驱直人宋境100余里，占据了庆州华池县西马铺寨以北大片地区，并在庆州柔远寨北修筑了白豹城和后桥堡，作为南下关中的前沿基地，派重兵把守。
后桥堡位于白豹城与金汤城之间(今吴旗县脚扎川一带)，西夏占据后，阻绝了延州与庆州往来道路。庆州柔远寨(今柔远城)监押卢训趁夏兵新筑堡寨，立足未稳之机，派蕃部巡检嵬甫率兵趁夜偷袭，一举攻破后桥堡，收复了失地。7月底，元昊声称报后桥堡之仇，亲率万余大军沿秦直道南下，重新夺回后桥堡，进军至龙马岭，准备攻占凤川寨，打开南下关中的通道。环庆路巡检使杨遵与柔远寨监押卢训各率3000汉蕃兵马在龙马岭进行狙击。元昊仗着兵多将众，轮番出战，采用车轮战术与宋军撕杀。宋军力不能支，且战且退，退入秦直道墩梁城，又被追来的夏军包围，形势十分危急。
环庆路副都部署张守遵急令都监齐宗矩、走马承受赵德宣领5000兵马，前去救援，环庆路钤辖李惟熙命宁州都监王文领3000兵马火速增援。两路援军到达后，即与被围宋军里应外合，同夏兵展开激战。元昊见宋军援兵到来，士气高昂，便令夏军退至节义烽一带安营扎寨。
节义烽南侧秦直道经过的地方有两个数公里长的大湾，一侧靠山，一侧临涧，两湾之间又有一条数百米长的狭长谷道。元昊命夏兵将进入南边大湾的直道挖开一道壕沟，阻挡宋军的骑兵与车辆，将重兵埋伏在各险要之处严阵以待。环庆路都监齐宗矩见夏兵退去，急忙整顿兵马，下令追击，自率庆州兵马为前锋，想取头功。追至壕沟处，通事蕃官（翻译）对齐宗矩说：“前面地势险要，可能有伏兵，请勿轻易过壕。”齐宗矩不屑一顾地说：“夏兵乃乌合之众，如同行尸走肉一般，吾何惧之。”齐宗矩不听劝告，强令宋军急速过壕，继续追击。元昊在高山顶上望见宋军大部已进入伏击圈，即挥动旗帜，令夏兵出击。两边埋伏的夏兵如猛虎下山，一齐突出，将宋兵分割包围。霎时，战鼓雷鸣，杀声连天，震撼山谷。宋军经过几十里山路急行军，人困马乏，突陷重围，措手不及，毫无抵抗便纷纷伏首就擒。战斗结束后，夏将野利遇乞请示元昊道：“国主，按以往规矩，凡俘获的宋兵全部施以劓馘（guó）之刑（即割鼻子、割耳朵），现在是否开始动刑。”元昊沉思片刻说道：“我朝初创，正是用人之际，俘兵中凡有技艺者方可保命。”野利遇乞将元昊的命令传达下去。夏兵将俘获的宋兵驱赶至一片开阔地，令其百人一队，表演技艺。一时俘虏中唱的、吹的、舞的，哭的、笑的，也有以掌断石、以头触地倒立行走的，争献技艺者丑态百出。元昊命人择其技艺精湛者200余人留在夏军中听候调遣，对其余的俘虏割鼻、割耳，敢于反抗者或处死、或挑断手脚筋，使其全部成为残废，然后放归。
宋军后续兵马被元昊重兵阻在壕外不得参战，齐宗矩所部5000多人马，除监军赵德宣及少数将士侥幸逃脱外，其余全军覆没，他自己也作了俘虏。元昊大获全胜后，押着齐宗矩和战利品返回西夏。
环庆兵出战时，金戈耀眼，银盔闪烁，杀气冲天，声震山河，是何等的荣光。只几日时间，战败归来时，腿瘸脚拐，无耳无鼻，形象丑陋，血染征衣。有的羞愧难当，无法面对家人，未等回到家中即行自杀。活着的也终生残废，流落街头乞讨，在痛苦与自卑中了却残生。
宋仁宗闻庆州之败后，降诏惩办参战将领：庆州缘边都巡检使杨遵、宁州都监王文被免职；环庆路走马承受赵德宣、柔远寨监押卢训被降职；环庆路副都部署张守遵、钤辖李惟熙降职留用。而对李元昊却姑息迁就，只派遣使臣进行了责问。
大诗人苏舜钦闻此惨状悲愤不已，在《庆州败》一诗中愤懑地写道：
马肥甲重士饱喘，虽有弓剑何所施。
连颠自欲堕深谷，虏骑笑指声嘻嘻。
一麾发伏雁行出，山下奄截成重围，
我军免胄乞死所，承制面缚交涕洟（tì鼻涕）。
逡巡下令艺者全，争献小技歌且吹。
其余劓首放之去，东走矢液皆淋漓。
首无耳准若怪兽，不自愧耻犹生归。
守者沮气陷者苦，尽由主将之所为。
地机不见欲侥胜，羞辱中国堪伤悲！
苏舜钦的《庆州败》在文人士子和边关将士中，引起了强烈的反响，纷
纷上书，献计献策，要求朝廷剿灭李元昊。
