少昊鸷回到营中，立刻传令兵士饱餐战饭，并将人马分为三队，畎夷和风夷在风伯的率领下，为先锋，少昊鸷亲率东夷大队为第二队，玄夷在玄伯玄枭的率领下为第三队。少昊鸷传令二更出发，渡过涿水，三更天便到达涿鹿，悄悄地偷袭黄帝。少昊鸷三更天率兵来到涿鹿城下，抬头望去，只见城上一片漆黑，没有一丝灯光，也不闻打更的梆子声，城内毫无动静，一片寂静，风伯心想必是黄帝人马白天庆贺胜利，闹腾了一整天，此时已是万分疲劳，还在睡梦之中，于是大喜过望，立刻命令他的女婿畎夷畎伯黑虎率所部东夷兵士，立刻悄悄爬城偷袭。
正当黑虎率领东夷士兵爬至一半之时，忽听一阵梆子声，霎时间，城上发起一阵呐喊，火把齐明，照得城上城下如同白昼一般。紧接着，万箭齐发，投枪齐射，滚木擂石齐下，可怜东夷士兵，尚未明白怎么回事，便成了枉死之鬼，多亏黑虎身手敏捷，躲过了一死，率领残兵败将逃了回去。风伯见偷袭不成，气急败坏，立刻指挥兵士强行攻城。激烈的攻城战斗开始了。这时，少昊鸷与玄枭也率领东夷主力来到了涿鹿城下，见偷袭不成，还死了不少人马，少昊鸷气得脸色铁青，大叫，“冲！冲！冲！谁首先登上涿鹿，赏万户侯。”
黑虎刚才打头阵，所部畎夷人马死伤也最为严重。黑虎血贯瞳仁，青筋暴涨，率领着畎夷的兵马不要命的爬城狂攻。窫窳城上也是调兵谴将，拚命抵抗。俗话说一人拚命，万夫难敌。果然有数十名畎夷勇士还是爬上了城头，窫窳立刻率人反攻，将这些畎夷人全部杀死在了城头。双方经过一个多时辰的战斗，少昊鸷的东夷人已是强弩之末，疲惫不堪了，于是少昊鸷便让兵士休息片刻，准备等待炎帝神农氏的大队人马到后，再继续强攻。
猛然，只听背后一阵喊杀之声，贰负与大行伯领兵由背后杀来，少昊鸷兵士大乱。窫窳领兵打开城门，由城内杀出，两路夹击，少昊鸷腹背受敌，无心恋战，人马自相践踏，死伤不计其数。少昊鸷见东夷兵士抵挡不住，便率领兵士企图夺路逃回阪泉。窫窳与贰负大行伯合兵一处，在后追杀不休。
追至黎明时分，已经将少昊鸷赶过了涿水。少昊鸷狼狈逃窜，忽然斜刺里杀来一队人马，让过少昊鸷，拦住契窳大行伯，救了少昊鸷。窫窳抬头一看，原来刑天拦住了去路。在炎帝神农氏大军之中，九黎与东夷都属能征冠战之族，现今九黎被黄帝兽军打败，元气大伤，其他各族人马闻知人人心惊，个个胆寒。接着在各营之间又传来荆棘坳粮草全部被烧，炎帝神农氏大军更是人心慌慌，早已没有了前几日趾高气扬之气。本来是三更出发，但各族心里都有了自己的小算盘，因此行动迟缓。直到炎帝神农氏闻知少昊鸷所部提前出发，心里焦急万分，立刻派刑天火速增援，自己亲率大军接应。刑天立即催兵急行救援，炎帝神农氏与祝融率领大军也随后杀到了。
少昊鸷刑天合兵一处与窫窳贰负大行伯进行混战。炎帝神农氏大军随后蜂拥而至，反将窫窳贰负大行伯包围，三人力战不退，艰苦支撑。贰负部将危见形势危急，心中害怕，就想借机逃脱，于是便对贰负说：“炎帝神农氏大军杀至，我们不仅要在此顽强抵抗，还要向黄帝报告，让他早做准备。”
贰负就让危率兵杀出重围，直奔涿鹿去了。
黄帝在城中得知少昊鸷乘夜偷袭而被杀退，窫窳与贰负大行伯已经率部追击，便立刻率领素女大鸿常伯英招等将领大开城门，随后跟进，向炎帝部族掩杀过去。应龙率领剩余的不足二百头猛兽，在黄帝大军前面开路，双方在冀州平原的旷野之中展开了一场惨烈的撕杀。
炎帝神农氏所部除少昊鸷及祝融外，其他各部都有心怀二志，并不全力向前，只有少数部族拚命向前，死战不退。忽然姜武前来禀报说青阳与姬知趁着夜色偷袭阪泉大营，临魁率领姜文正与青阳姬知血战，阪泉大营已岌岌可危。炎帝神农氏闻此消息，大惊失色，阪泉大营若丢，数十万人马何处安身？立刻命祝融率所部回援阪泉，拚死也要夺回大营。命刑天率全族断后，拚死抵抗黄帝大军，炎帝神农氏亲率大军随后救应。
祝融率所部急忙回援阪泉大营，在距阪泉五里之外时，眼看大营就在面前，耳中都可听道阪泉大营的杀声。忽然，一片杀声响起，东南杀来了常先太常，东北杀来了象罔离朱，截住了祝融去路。祝融马上意识到形势不妙，大吼一声：“杀过去！”指挥士卒拚死冲杀，企图杀回阪泉大营。
常先太常象罔离朱四将拚命抵抗，坚决不让祝融回援。一方拚死冲杀，一方死命阻挡，激战半个时辰，双方都已精疲力竭，但为了各自的目标，仍拚命苦苦坚持。炎帝神农氏在吴权的保护下，亲率大军随后赶到，常先太常象罔离朱眼看就不能支持了，忽然，应龙奢龙由正南杀到，夷鼓钦鹗由正北杀到，葆江燕伯倏由西南杀到，弄明姬召由西北杀到，始均单盈才由正西杀到，将炎帝神农氏大军团团围定，首尾不能兼顾。霎时间，阪泉之野，杀声震天，血流成河。
黄帝率领常伯英招陆吾素女等众将，与窫窳贰负大行伯兵合一处，应龙率领兽军一马当先，凶猛冲杀，刑天不能抵挡，很快就被击溃。黄帝于是率大军跟踪杀向阪泉大营，加入到围攻炎帝神农氏大军的行列。
中午时分，炎帝神农氏大军已被黄帝大军层层包围，东夷集团玄夷玄伯玄枭见炎帝神农大势已去，便率人马想撤离战场，派长老玄葑与黄帝商议，希望能放他们退回到东夷老家。黄帝闻报便立刻下令：“凡不愿与黄帝为敌，自愿脱离战场的一律放行，不许追杀。”玄夷人马顺利地回到了东夷。还有许多炎帝部族见状，也纷纷率军撤离，黄帝也不追杀，他们平安回到了老家，从此也就脱离了炎帝联盟。
炎帝神农氏军中还有祝融刑天少昊鸷等猛将，九黎东夷等族勇猛善战，黄帝与其激战竞日，虽取得一定战果，并不能将炎帝神农氏一举打败。炎帝神农氏大军虽死伤十之六七，但是还有很强的战斗力，全军退守矾山。原来，蚩尤回到矾山大营之后，看到九黎族人伤亡惨重，又听说炎帝神农氏大军粮草已被焚烧，很快意识到这场战争到此胜负已分，在心里就打起了小算盘。既然炎帝很快就会失败，九黎人就没有必要再作无畏地牺牲。既然神农氏很快就要失败，那么神农氏将失去霸主地位。只要保全九黎人的力量，以后还有争夺霸主的机会。在得到炎帝神农命令后，蚩尤只派了数千老弱病残去应付炎帝神农，九黎主力在矾山大营养精蓄锐，若炎帝大军攻克涿鹿，蚩尤将率九黎人做为生力军杀入城中，大捞一把。若炎帝战败，九黎人也作好了撤退的准备。因此，蚩尤在矾山顶上一直密切注意着战场的动态。午后蚩尤发现炎帝神农不能获胜，而黄帝大军已将阪泉大营团团包围，九黎人想单独撤退已不可能时，便立刻派人接应炎帝上山，双方合兵一处，共守矾山。
临魁在阪泉大营拚死抵抗，实指望炎帝神农氏大军能快快救援。及等到探马报说炎帝神农氏大军已被黄帝包围于矾山，知道救援无望，于是便命姜文组织士卒押运粮草为前部，自己亲自断后，黎明时分弃营杀向矾山，企图与炎帝神农氏会合。姬知青阳等以及黄帝诸将都没有想到临魁会杀向矾山，于是被临魁轻易杀出重围，等到发现，重新组织截击时，姜文率大部人马已杀过重围，保护粮草上山并与炎帝神农氏会合。姬知青阳及常先太常象罔离朱将断后的临魁团团围住。临魁见大军已押运粮草与炎帝神农氏会合，自己已被团团包围，突围已无希望，便把心一横，死死抵抗，不多时，已身中数枪，血染征袍，仍然死战不已，青阳大吼一声，抡起石钺劈向临魁，临魁拚着最后的气力，挥戟招架，只听“咔嚓”一声，临魁被劈为两半，身首异处。
