吴起做将军时，和最下层的士卒同衣同食。睡觉时不铺席子，行军时不骑马坐车，亲自背干粮，和士卒共担劳苦。魏文侯死后，吴起又侍奉文侯的儿子武侯。一次，武侯跟群臣乘船沿西河而下，船到中流时他回头对吴起说：“国家壮丽的江山这么险固，堪称是魏国的国宝。”
吴起回答道：“国家的安全不在险而在德。古时三苗左靠洞庭湖，右靠彭蠡山，地势险要，但是因为不修德政，才被夏禹所灭；夏左有黄河、济水，右有泰山、华山，龙门山在都南，地势更为险要，但也因为不修德政，致使商汤流放了他；殷纣左有孟山，右有太行山，常山在都城北，黄河流经都城南，但他在政治上也不修德政行义，因此周武王杀了他。诸多事实说明国家安全在于德而不在于险固与否。如果您不及时修德政，船里这些人就会变成敌国的人。”
魏武侯听后点头称赞道：“说得好！”
吴起做西河守官时很有威望。魏国后来任用田文为相，吴起心中不悦。一次，他向田文问道：“率领三军，使士兵愿意为国死战，使敌国不敢轻举妄动，您与我吴起相比谁强？”
田文说：“当然我比不上您。”
吴起又问道：“治理各级官吏，亲附民众百姓，充实国家库房，您与我吴起谁强？”
田文道：“我不如您。”
吴起又问：“守护西河使秦兵不敢东向，韩国、赵国宾从，您与我吴起比，谁强？”
田文说：“我还是不如您。”
吴起于是说：“这三件事您都不如我，官位为什么反而超过我呢？”
田文说：“君主年轻，国家迷茫，大臣没有亲附，百姓又不诚实，在这种情况下，相位该属于您呢还是应该属于我？”
吴起沉默了一会才说：“应该属于您！”
田文说：“这就是我官位超过您的原因。”这时吴起才知道自己不如田文。
田文死后，公叔为相。并在魏武侯面前进谗言，阴谋陷害排挤吴起。武侯因而对吴起有所怀疑而不信任他了。吴起害怕武侯降罪，于是离开魏国到楚国去了。
楚国是战国七雄中的一个大国，但由于旧贵族垄断了政权，政治落后，国势渐弱，在战国初年屡败于魏、赵、韩三国。楚悼王继位后，便锐意改革，以振兴楚国。
楚悼王平素听说吴起很能干，吴起一到楚国就被任为相。他严明法令，撤去不急需的官吏，废除了较疏远的公族，把节省下的钱粮用以供养战士。主要目的是加强军队，破除纵横捭阖的游说。于是南面平定了百越；北面兼并了陈国和蔡国，并击退了韩、赵、魏的扩张；向西征伐了秦国，因此诸侯都害怕楚国的强大。
原来楚国的贵族都想谋害吴起，到楚悼王死后，公族责成和大臣叛乱而攻击吴起，吴起跑到楚悼王的尸体旁伏在尸体上，意在以此或者可使作乱者有所顾忌，若作乱者无所顾忌，射我必中王，中王自然就暴露他们是反叛的罪人。但追杀吴起的楚贵族还是射杀了吴起，箭也射到了悼王的身上。这一年是公元前381年。悼王葬后，太子（楚肃王戚）即位，就派令尹（楚国的最高军政官员）全部杀了因射刺吴起而同时射刺中了悼王尸体的人。由于射刺吴起被诛灭宗族的有七十多家。
内部政治的腐败，致使楚国在对外的战争中一再挫败于秦，国力逐渐削弱下来。吴起的被害，乃是楚国的一大悲剧。
编者小语：
吴起在任西河守期间，根据多年的作战经验，著了《吴子兵法》。后世把他和孙武著作《孙子兵法》合称为《孙吴兵法》，在中国古代军事典籍中占有重要地位。
【深通韬略的军事统帅——白起】
长平之战
白起，战国时期秦国名将。郿县（今陕西眉县东北）人，出生年月不详，死于公元前258年。中国历史上著名的军事家、统帅。
白起素以深通韬略著称，带兵打仗异常勇猛。可以说，为将以后，无论魏、韩、赵、楚，没有哪一个诸侯国他没打过，而且从没吃过败仗。正因为这样，白起因为战功从左庶长、国尉，一直受封为武安君。
白起打过很多的大仗、胜仗。他的作战特点是不以攻城夺地为唯一目标，善于野战，进而以歼敌有生力量作为主要目的，战必求歼，重视野战筑垒工事，先诱敌军脱离设垒阵地，再在预期歼敌地区筑垒阻敌，并防其突围。他是战争史上运用围歼战术作战的无与伦比的统帅。也是中国战争史上三个最善于打歼灭战的军事统帅之一。
昭王四十七年（公元前260年），秦国派左庶长王龅攻韩，夺取上党。上党的百姓纷纷逃往赵国，赵驻兵于长平（今山西高平县），以便震抚上党之民。四月，王龅攻赵国。赵国派廉颇为将抵抗，双方僵持多日，赵军损失巨大。廉颇根据敌强己弱、初战失利的形势，决定采取坚守营垒以待秦兵进攻的战略。秦军多次挑战，赵国却不出兵。赵王为此屡次责备廉颇。其实，在敌强我弱的情况下，廉颇采用的战术是正确的，秦国根本奈何不得。为此，秦相应侯范雎派人携千金向赵国权臣行贿，用离间计，散布流言说：“秦国所痛恨、畏惧的，是马服君赵奢之子——赵括；廉颇容易对付，他快要投降了。”赵王既怨怒廉颇连吃败仗，士卒伤亡惨重，又嫌廉颇坚壁固守不肯出战，因而听信流言，便派赵括替代廉颇为将，命他率兵击秦。
赵括上任之后，一反廉颇的部署，不仅临战更改部队的制度，而且大批撤换将领，使赵军战力下降。秦国见赵国中了计，暗中命白起为将军，王龅为副将。赵括虽自大骄狂，但他并不畏惧白起。
白起面对鲁莽轻敌，高傲自恃的对手，决定采取后退诱敌，分割围歼的战法。他命前沿部队担任诱敌任务，在赵军进攻时，佯败后撤，将主力配置在纵深构筑袋形阵地，另以精兵5000人，插入敌先头部队与主力之间，伺机割裂赵军。8月，赵括在不明虚实的情况，贸然采取进攻行动。秦军假意败走，暗中张开两翼设奇兵挟制制赵军。赵军乘胜追至秦军壁垒，秦早有准备，壁垒坚固不得入。白起令两翼奇兵迅速出击，将赵军截为三段。赵军首尾分离，粮道被断，秦军又派轻骑兵不断骚扰赵军。赵军的战势危急，只得筑垒壁坚守，以待救兵。秦王听说赵国的粮道被切断，亲临河内督战，征发十五岁以上男丁从军，赏赐民爵一级，以阻绝赵国的援军和粮草，倾全国之力与赵作战。
到了九月，赵兵已断粮四十六天，饥饿不堪，甚至自相杀食。赵括走投无路，重新集结部队，分兵四队轮番突围，终不能出，赵括亲率精兵出战，被秦军射杀。赵括军队大败。四十万士兵投降白起。白起与人计议说：“先前秦已攻陷上党，上党的百姓不愿归附秦却归顺了赵国。赵国士兵反复无常，不全部杀掉，恐怕日后会成为灾乱。”于是使诈，把赵降卒全部坑杀，只留下二百四十个小兵回赵国报信。长平之战，秦军先后斩杀和俘获赵军共四十五万人，赵国上下为之震惊。从此赵国元气大伤，一蹶不振。
自杀身亡
长平之战后，白起想乘胜灭掉赵国。昭王四十八年十月，秦再次平定了上党，后军分两路：一路由王龅率领，进攻皮牢（今河北武安）；一路由司马梗攻占太原。而白起自将围攻邯郸。韩国和赵国惊恐万分，派人用重金贿赂秦相应侯范雎说：“白起擒杀赵括，围攻邯郸，赵国一亡，秦国就可以称霸，白起也将封为三公，他为秦攻拔七十多城，南定鄢、郢、汉中，北擒赵括之军，虽周公、召公、吕望之功也不能超过他。现在如果赵国灭亡，秦王称王，那白起必为三公，您能在白起之下吗？即使您不愿处在他的下位，那也办不到。秦曾经攻韩、围邢丘，困上党，上党百姓皆奔赵国，天下人不乐为秦民已很久。今灭掉赵国，秦的疆土北到燕国，东到齐国，南到韩魏，但秦所得的百姓，却没多少。还不如让韩、赵割地求和，不让白起再得灭赵之功。”
于是范雎以秦兵疲惫，急待休养为由，请求允许韩、赵割地求和。昭王应允。韩割垣雍，赵割六城以求和，正月皆休兵。白起闻知此事，从此与范雎结下仇怨。
当年九月，秦又发兵，使五大夫王陵攻赵邯郸。正赶上白起有病，不能走动。二年正月，王陵攻邯郸不顺，秦王又增发重兵支援，结果王陵损失五名校尉。白起病愈，秦王欲以白起为将攻邯郸，白起对昭王说：“邯郸实非易攻，且诸侯若援救，发兵一日即到。诸侯怨秦已久，今秦虽破赵军于长平，但伤亡者过半，国内空虚。我军远隔河山争别人的国都，若赵国从内应战，诸侯在外策应，必定能破秦军。因此不可发兵攻赵。”昭王亲自下命令行不通，又派范雎去请，白起始终拒绝，称病不起。
昭王改派王龅替王陵为大将，八、九月围攻邯郸，久攻不下。楚国派春申君同魏公子信陵君率兵数十万攻秦军，秦军伤亡惨重。白起听到后说：“当初秦王不听我的计谋，现在如何？”昭王听后大怒，强令白起出兵，白起自称病重，经范雎请求，仍称病不起。于是昭王免去白起官职，降为士兵，迁居阴密（今甘肃灵台县西）。
在这期间诸侯不断向秦军发起进攻，秦军节节退却，告急者接踵而来。秦王派人遣送白起，令其不得留在咸阳。白起离开了咸阳，昭王和范雎等群臣谋议，白起被贬迁出咸阳，心中怏怏不服，不如处死。于是昭王派使者拿了宝剑，令其自裁。白起于是自杀。
编者小语：
白起是中国历史上战功最辉煌的将军，战国时期最为显赫的大将，他征战沙场30余载，六国军队只要听说是他带兵来战都吓得望风而逃。为此，所有的诸侯国都害怕与秦国作战，他为秦国的统一大业立下了不朽之功。
【燕上将军——乐毅】
名将之后
乐毅，字永霸，出生年月不详，中山灵寿（今河北灵寿西北）人，汉族。战国后期杰出的军事家，拜燕上将军，受封昌国君，辅佐燕昭王振兴燕国，报了强燕伐齐之仇。
乐毅先祖乐羊为魏文侯（魏斯，魏国开国君主）手下的名将。曾率魏国士兵攻取中山，因功被封在灵寿，乐羊死后，葬于灵寿，从此乐氏子孙便世代定居在这里。中山复国后，又被赵武灵王所灭，乐毅也就成了赵国人。乐毅少年聪颖，喜好兵法，深得他人推崇。
五国代齐之役
赵国发生内乱，赵武灵王被公子成、李兑围困并战死在沙丘，因避沙丘之乱来到魏国都城大梁（今河南开封西北）当了大夫。
当时，燕王哙愚昧昏庸，忠奸不分，用子之为丞相，使国家变得十分混乱；齐国趁机讨伐燕王，燕王哙死了，子之也被齐军杀了。后来，燕昭王即位，他十分憎恨齐国，时刻想着报仇。但是，燕昭王自知燕国小而且地处偏远，自己的力量远远不低齐国，便屈身招募贤士，广罗人才，先礼待郭隗为上宾，使其帮助自己招贤纳士，以使燕国变得强大起来。
乐毅作为魏昭王的使者来到燕国。燕国用宾客之礼接待了他，但乐毅婉言拒绝了宾客之礼，只在燕昭王面前俯首称臣，燕昭王任用他为亚卿，把国家政事交给他管理。
这时候，齐国很强盛，欲争霸一方，先在南边打败了楚相唐昧，在西边观津一战打败了韩、魏、赵三国。接着又联合韩、魏、赵三国攻伐秦国，并帮助赵国灭了中山国，打败了宋国，扩大了千里江山。齐国又将与秦昭王争霸天下，南侵入楚，两侵三晋，欲灭周而称天子。但由于齐缗王自傲自大，暴政肆虐，百姓都不堪忍受他的残酷统治，内乱时常发生。
燕昭王经过几年努力，整顿内政，扩充军队，发展经济，国力日益强盛。燕昭王认为时机成熟，欲兴兵伐齐，遂问计于乐毅。乐毅回答说；“齐国系霸主之余业，地广人多，根基较深，且熟习兵法，善于攻战。对于这样一个大国，虽有内患，仅由我们一国单独去攻打他，恐怕很难取胜。如果大王一定要去攻伐齐国，必须联合楚、魏、赵、韩诸国，使齐国陷于孤立的被动地位，方可制胜。”这就是所谓“举天下而攻之”的伐齐方略。
燕昭王认为他说得有道理，于是就派乐毅去联合赵国，又派出使者联系楚国、魏国；并诱使赵国用伐齐之利引诱秦国共同出兵。诸侯们都受过齐缗王骄横跋扈之苦，对其恨之入骨，于是争着参与讨伐齐国。
乐毅返回燕国之后，燕昭王很高兴，任乐毅为上将军，同时赵惠王也把相国的印交予乐毅，授予他全权。在公元前284年，乐毅率全国之兵会同赵、楚、韩、魏、燕五国之军兴师伐齐。齐愍王闻报，亲率齐军主力迎于济水（在今山东省济南西北）之西。两军相遇，乐毅亲临前敌，率五国联军向齐军发起猛攻。齐愍王大败，率残军逃回齐国都城临淄。齐军死伤大半，所剩无几。
齐缗王在齐军连续失败后，逃出都城临淄，最后到了莒城。乐毅遣还远道参战的各诸侯军队，拟亲率燕军直捣临淄，一举灭齐。谋士剧辛认为燕军不能独立灭齐，反对长驱直入。乐毅则认为齐军精锐已失，国内纷乱，燕弱齐强形势已经逆转，坚持率燕军乘胜追击。
乐毅率兵攻进临淄，把齐国的珠宝玉器、财物祭品全都运输到了燕国。燕昭王心中特别喜悦，便亲自到济水岸边慰劳军队，进行赏赐，给士卒犒劳，之后，又把昌国之地赏给乐毅，封他为昌国君，慰劳完毕，带着齐国的俘虏及其掳获的大量金银物品返回燕国，又派乐毅继续攻取没有降服的齐国城邑。
