司马懿除去孟达，占领了新城，命令申耽、申仪、李辅、邓贤等人留守城池，自己率领大队人马直奔长安城，与曹睿会合。
司马懿在长安城外安顿下军马，自己入城来见魏主曹睿。曹睿见司马懿来到，非常高兴，对司马懿说：“我当初中了敌人的计策，将您赶回家去，心中十分后悔，这一次如果不是你及时除去了造反的孟达，我魏国的江山可就危险了！”司马懿说：“我在行军途中，听到申仪密报孟达造反。当时想：应该请示皇上同意才能下手，后又一想，如果等皇上圣旨下达，往返要一个多月的时间，再要制止孟达造反，就来不及了，所以我便一面派人给皇上送信，一面马不停蹄地向新城进发，依仗皇上的洪福，终于及时消灭了孟达，请皇上原谅我的自作主张。”说完，又将缴获的孟达与孔明之间的来往信件给曹睿看。曹睿看完书信，深深赞叹司马懿处理大事的果断精神，对司马懿说：“你的学识、本领，比古代最善用兵的孙子、吴起，都有过之而无不及。今天，我赐你金斧一对。今后，凡遇到机密大事，不必向我请示，你自己处理，处理完了再向我报告！”说完，便命令司马懿立即领兵前去破蜀，司马懿叩头谢恩而去。
司马懿率领二十万大军，连夜赶赴前线。途中，他与先锋大将张郃商量道：“诸葛亮生平谨慎，行军打仗，从不冒险。这次他兵出祁山，连连获胜。要是我用兵的话，我一定先派一支精兵，穿过子午谷，直奔长安，这时候，长安城早已被我攻下了。诸葛亮也懂得这一道理，但是他怕我们早有防备，实际上我们并未防备，这说明诸葛亮对我们的形势了解得并不清楚，也给了我们从容准备的时间。现在，诸葛亮的大军一定会穿过斜谷，攻取郿城、箕谷二处。我已派人告诉曹真大都督，请他坚守郿城，如有蜀兵来进攻，只要守住城池，不要和蜀兵交锋就行了。我又告诉孙礼、辛毗二人，让他一们用大兵截住箕谷道口，在道路的险要处埋伏好人马，如有蜀兵来到，突然袭击，蜀兵非败不可！”
张郃听了司马懿的分析，觉得司马懿真是像古人说的那样“知己知彼”，如果早让司马懿为统帅，蜀兵恐怕也打不进来了，便问：“那我们现在应该从何处进兵呢？”司马懿说：“在秦岭的西边，有一条道路，名叫街亭；街亭旁边有一座小城，名叫列柳城；街亭、列柳二处，都是通往西蜀汉中的咽喉要道，又是蜀兵运送粮草的主要路线。诸葛亮欺负曹真考虑问题不周到，一定会从这条道路通过，然后到达郿城、箕谷等地。我们现在火速行军，占领街亭，离蜀国门户阳平关就不远了。那时，我们既断了诸葛亮运送粮草的道路，又对蜀国边境构成威胁，进可以攻，退可以守，诸葛亮大军就会不战自败！”
张郃又问：“如此，诸葛亮会采取什么对策呢？”司马懿说：“诸葛亮有两个对策，一是大军撤回，如果这样，我派各路人马从各险要处奇袭，叫他首尾难顾；如果诸葛亮不撤，命令各路军马原地据守的话，我们用木头、石头垒住条条通道，在险要处派精兵把守，蜀兵进退不得，一个月之内，粮草用尽，蜀兵必将饿死，诸葛亮也就难逃我手！因此，不管诸葛亮退是不退，都只有死路一条！”张郃这时已对司马懿佩服得五体投地，道：“您真是神算！”司马懿又说：“形势虽然是这样的，但诸葛亮不同于孟达，千万不可轻敌。你为先锋大将，一路小心，要多派前哨人马，细细察看地形，必须查明没有埋伏时才能前进，不要中了诸葛亮的计策。”张郃遵照司马懿的嘱咐，领兵前去。诸葛亮在祁山大寨中，每天派人打探孟达起义的情况。这一天，前方哨探来报告说：“司马懿率领大兵，八天之内赶到新城，孟达措手不及，在乱军中被杀。申耽、申仪、李辅、邓贤都是司马懿的内应，所以，孟达败得一塌糊涂。现在，司马懿被曹睿封为平西大都督，令张郃为先锋，大军二十余万，已向我军进攻。”孔明大惊失色道：“孟达作事不机密，自取灭亡，使我失去了一次收复中原的机会。现在司马懿兵出长安，一定会来抢占街亭，断我粮草，绝我大军归路，谁敢领兵据守街亭？”
马谡应声答道：“我愿守街亭！”诸葛亮见是马谡，心想你一个书生，怎能打仗，便道：“街亭地方虽小，可关系重大，如果街亭失守，我大军便没有退路，你知道不知道其中的重要性？”马谡说：“我从小熟读兵书，精通兵法，一个小小的街亭怎会守不住？”诸葛亮又说“司马懿不同常人，又有张郃为先锋。张郃是魏国著名大将，你可能不是对手。”马谡大声说：“不要说司马懿张郃，便是他魏国皇帝亲自来，我也不怕。如果街亭失守，我愿以全家性命担保，现在就立军令状！”诸葛亮想马谡平常很有学问，平孟获时，他也曾显示出才华，就让他去吧，便立了军令状，拨二万五千人马，让马谡去守街亭。又派大将王平协助马谡去守街亭。他对王平说：“你随我行军打仗多年，小心谨慎。这次守街亭，千万小心，大军安营之后，立即画一幅布防图送来！”马谡、王平去后，诸葛亮不放心，又命令高翔道：“街亭东北，有一个列柳城，地势险要，你领一万兵去守住列柳城，如果街亭告急，就发兵去救。”高翔领令而去。诸葛亮又寻思：王平、高翔都斗不过张郃，必须有一员大将才行，又令魏延领兵一万，驻扎在街亭右后方通往阳平关的路上。这样分派了几路人马，诸葛亮才放了心。司马懿大军来到离街亭二十里处下寨，他命令司马昭率人去探视街亭的道路，并对司马昭说：“如果街亭有军队把守，立即停止前进。”司马昭看过街亭回报道：“街亭已有军兵守御。”司马懿感叹道：“诸葛亮真是了不起，我到底还是不如他！”司马昭笑着说：“父亲不用长诸葛亮的志气，依我看来，街亭虽有重兵，但仍然容易攻克！”“为什么？”司马懿问。司马昭说：“我看见，驻守的军队不在道路上，却驻在山上，所以我敢讲此大话！”司马懿大喜道：“果然如此，是天助我成功！”立即更换衣服，亲自带领一百多精壮骑兵，乘着月光，到山下四面看了一下，回到寨中。
司马懿看过了蜀兵的部署，心中已经有了占领街亭的策略，他在大帐中问道：“街亭驻军头领是谁？”回答说是马谡。司马懿笑道：“诸葛亮虽然会用兵，却不会用人。马谡是个书生，只会纸上谈兵，诸葛亮竟然让他来守街亭，看我明天夺取街亭！”他立即分拨人马，令先锋张郃领一支人马，挡住驻扎在街亭左侧的王平；令申耽、申仪领两支人马困住山头，阻断蜀兵取水的道路，等蜀兵内乱后发兵进攻。分拨妥当后，第二天天一亮，司马懿大队人马，一拥而进，把山头四面围住，围得水泄不通。
原来，马谡来到街亭后，王平认为要在道路当中驻兵，这样敌人就冲不过去，可马谡认为必须驻在山上，那样居高临下，会势如破竹。再说，如果魏兵围山，断了我军水道，那时候，我军必然拼死战斗，奋勇杀敌，这叫“置之死地而后生”！他又用自己官大来压王平，王平没办法，只得自己领五千人守住街亭左侧。马谡领二万人驻在山上，命令：“魏军围山时，看中军红旗招展时，一齐冲出，杀败魏兵。”可现在，魏兵四面困住山头，漫山遍野都是魏兵，蜀兵个个惊慌。马谡挥动中军红旗，令蜀兵冲锋，可就是没人敢下去，无可奈何，马谡只好紧闭寨门，坚守不出。可山上无水，军马无吃无喝。傍晚时，竟然有人下山投降，蜀兵更加惊慌。半夜时山下四面起火，马谡自己也发了慌，只得率领军队冲下山来，夺路逃跑。司马懿传令：“让蜀兵逃走！”马谡冲出以后，司马懿大兵一挥而进，轻而易举地占领了街亭重地。
