冬十月壬子，常遇春攻乌镇，徐义、潘元绍败走。遇春逐北，至升山。吴平章王晟同佥戴茂军升山，遇春攻其陆寨，破之。晟、茂并降，余军奔入旧馆东壁。复攻其水寨，部将顾时引数舟绕出吴军，吴船上人皆俯视而笑。时觉其懈，突率壮士数人跃入敌舟，大呼奋臂，诸舟争进，薄之。五太子盛兵来援，遇春兵小却。薛显以舟师直前奋击五太子，烧其船，吴军大溃走，尽拔升山水陆寨。五太子、吕珍、朱暹等以旧馆降，籍其兵，得六万人。徐达以吕珍等徇于城下，城中大震。
是月，李文忠遣指挥朱亮祖、耿天壁分兵攻桐庐，守将戴元帅降。遣指挥袁洪、孙虎围富阳，克之，擒守将同佥李天禄，遂合兵攻余杭。
十一月甲申，徐达下湖州，守将张天麒、李伯升降。伯升协守湖州，达百计攻之不能下。至是达遣冯国胜以降将徇城下，遥语伯升出降，伯升在城上言：“张太尉遇我厚，不忍背之。”抽刀欲自杀，左右抱持，劝曰：“援绝势孤，可奈何？不如降。”左丞张天麒、总管陈旺大哭曰：“臣负国矣！”遂降。伯升不得已，亦降。
按：《明史》李伯升以湖州降，旧史称湖州下时伯升遁归，至明年平江将下始降者，误。
辛卯，李文忠下余杭，守将谢五降。五，再兴弟也。文忠谕之降，许以不死，五与再兴子五人俱出降。文忠进兵杭州。
壬辰，李文忠入杭州，守将潘原明降。时文忠将至，原明遣员外郎方彝诣军门纳款，文忠曰：“胜负未分，降无乃太早乎？”对曰：“杭虽孤城，生灵百万。天兵所至，无不摧破，特先为民请命。”文忠许之，令彝还。文忠至，原明及同佥李胜藉府库军马、土地人民、钱谷职贡，数诸司符印，并执叛将蒋英、刘震出降，以女乐迎文忠，麾去之，得兵二万人，粮二十一万石，马六百匹。文忠执元平章丑的长寿等与蒋英、刘震俱槛送应天。太祖以原明归顺，仍援平章，守杭州，听文忠节制。
李文忠进兵攻绍兴，守将同佥李恩忠、总管卫良佐降。华云龙攻嘉兴，守将宋兴降。浙西诸郡县皆下。
徐达既下湖州，会诸将进趋平江。至南浔，守将王胜战败，死之。
辛丑，攻吴江州，驻师城西石里村，遣人谕知州杨彝，彝降。参政李福死之。
癸卯，徐达围平江。达军从太湖至城南鲇鱼口，击吴将窦义，义败走。吴遣锐卒迎斗，尹山桥、康茂才持大戟督战，走之，焚其官渎战舰千余及积聚甚多。大军围城，达军葑门，常遇春军虎邱，郭子兴军娄门，华云龙军胥门，汤和军阊门，王弼军盘门，张温军西门，康茂才军北门，耿炳文军城东北，仇成军城西南，何文辉军城西北。四面筑长围困之，架木塔，与城中浮屠等，别筑台三层，下瞰城中，置弓弩火筒及巨炮其上，所击辄糜碎。城中大震，然坚守不能下。明指挥茅成急攻娄门，突至外郛中，义死。指挥杨国兴攻阊门，亦战死。
吴无锡守将莫天祐遣部将杨茂至平江，被执。茂善泅水，天祐潜命入姑苏与士诚相闻。逻卒获之于阊门，水栅送达军，达释而用之。时城坚不可破，天祐拥兵为平江声援，达因纵茂出入，因得其彼此所遣蜡丸书。达悉知城中虚实，攻围之计益备。
明平章俞通海分兵略太仓，州守将陈仁以大舶百余艘降。崇明知州何永孚、昆山知州费复初并率众降。
十二月，宋主韩林儿卒（明太祖令以明年为吴元年）。
至正二十七年丁未，吴元年春正月，太湖澄碧三日。
庚子，吴松江路守将王立中以城降。
二月，徐达檄俞通海会兵攻姑苏，通海师至，与吴军战于灭渡桥，捣桃花坞，中流矢死。
三月，吴军出，挑战于城西南，仇成军小却。
夏四月，徐达分兵徇嘉兴，旁县皆下之。
五月丙子，明太祖以书谕降，书曰：“盖闻汤放桀，武王伐纣，汉祖灭秦，古帝之兴，兵势相加，乃为常事。当王莽之亡，隋之失国，豪杰乘时蜂起，图王业，据土地，及其定也，必归于一。天命所在，岂容纷然，虽有英雄事业弗成，亦当革心，以畏天顺民为贤，以全身保族为智，若汉窦融、钱ㄈ是也，自古皆然，匪今独异。尔能顺附，其福有余，毋为困守孤城，危其兵民，自取夷灭，为天下笑。”士诚得书，不报。
六月己酉，吴王士诚亲督兵出战，败还。士诚以被围久，欲突围决战。觇城左方军阵严整，不可犯，乃遣徐义、潘元绍潜师出西门，掩袭，转至阊门，将趋遇春营。遇春觉之，急分兵北濠，绝其归路。战良久未决，士诚复遣参政黄哈刺把率兵千余助之，又自帅精兵出山塘为援。山塘路狭，塞不可进，麾令稍却。遇春抚王弼背曰：“军中皆称尔为猛将，能为我取此乎？”弼应声驰铁骑，挥双刀奋击，吴军却。遇春因率众乘之，吴大败，人马溺死沙盆潭甚众。吴有勇胜军，号“十条龙”者，皆骁猛善斗，每披银镫锦衣，执大杖出入阵中，至是亦悉挤溺万里桥下而死。士诚马惊堕水，几被获，肩舆入城。
吴旧将李伯升说降。吴王士诚既败归，计忽忽无所出。旧将李伯升遣所善客逾城诣士诚，求见。士诚召之入曰：“客欲何言？”客曰：“为公言兴亡祸福之大计，愿公安意听之。”士诚曰：“何如？”客曰：“公知天数乎？昔项羽喑呜叱咤，百战百胜，卒败垓下，天下归汉祖，此天数也。公初以十八人起高邮，元兵百万围之，此时猛虎落阱中，死在旦夕。一旦元兵溃乱，公乘胜攻击，东据三吴，有地二千里，带甲数十万，南面称孤，此项羽之势也。若能于此时不忘高邮之危，苦心劳志，收召豪杰，度其才能，任以职事；抚人民，练兵旅；御将帅，有功者赏，败军者戮；使号令严明，百姓乐用，何特三吴，可保天下不足定也。”士诚曰：“足下尔时不言，今复何及？”客曰：“尔时虽有言，亦不得闻也。何则？公子弟、亲戚、将帅罗列中外，美衣玉食、歌儿舞女日夕酣宴，极天下之娱乐，犹未厌足。提兵者自以为韩白，谋画者自以为萧曹，傲然视天下，不复有人。当此之时，公深居于内，败一军不知，失一地不闻，纵知亦不问，故至今日。”士诚叹曰：“吾亦甚恨无及，然则今当何如？”客曰：“吾有一策，恐公不能从。”士诚曰：“不过死耳。”客曰：“使死有益于国家，有利于子孙，死固当。不然，徒自苦耳。且公不闻陈友亮乎！跨有荆楚，兵甲百万，与江左之兵战于姑孰，鏖于鄱阳。友亮举火欲烧江左之船，天乃反风而焚之，卒以兵败身丧。天命所在，人力无如之何？今攻我益急，公恃湖州援，湖州失；嘉兴援，嘉兴失；杭州援，杭州失。今独守尺寸之城，誓以死拒，窃虑势极患生，猝有变从中起者。此时欲死不得死，欲归无所归。故窃以为莫如顺天之命，自求多福，遣一介之使疾驰金陵，称公所以归义救民之意，公开城门，幅巾待命，亦不失为万户侯，况尝许以窦融、钱ㄈ故事乎？且公之地，譬之博者，得人之物而复失之，何损？”士诚仰首沉虑良久曰：“足下且休，吾将思之。”然卒谢客，竟不降。时城中饥甚，士诚乃集民告之曰：“事势如此，余复何策？将自缚诣军门，降以救汝曹。若死守，恐城破之日，汝曹无噍类，奈何？”民闻，皆伏地号哭，愿效死守。吴征援兵于无锡，守将莫天祐遣兵阵于望亭。
士诚弟士信中飞炮死。壬子，吴遣兵突出胥门索战，锋甚锐，遇春接战稍却。士信方在城楼督战，忽大呼曰：“军士疲矣，且止且止！”遂鸣金收兵，遇春乘势追至城下，复筑垒逼其城。士信张幕城上，踞银椅，与参政谢节等会食。左右方进桃，未及尝，忽飞炮碎其首而死。城中汹惧，士诚自是不敢出。平江围久，城中食尽，时海滨尚有储粟，参政王原恭、董绶谋欲出决战，引粟入城，不果。降将熊天瑞教城中作飞炮以击外，所伤颇多，城中木石俱尽，拆祠庙民居为炮具。明兵为之退却，徐达令军中架木若屋状，承以竹笆，军伏其下，载以攻城，矢石不得伤，攻愈急。
九月辛巳，徐达克平江，执吴王士诚以归。达督将士破葑门，遇春破阊门新寨，帅众渡桥，进薄城下。枢密唐杰登城拒战，士诚驻军门内，令参政谢节、周仁立栅以补外城。杰败不支，投兵降。周仁、徐义、潘元绍及钱参政等，皆纳款请降。晡时，吴军大溃，诸将蚁附登城，城陷，民皆恸哭，执梃巷战。士诚使副枢密刘毅收余兵，尚二三万，亲率之战于万寿寺东街，复败，毅被执。士诚仓皇归，从者数骑耳。初，士诚战屡败，谓其妻刘氏曰：“我且死，奈何？”刘曰：“君勿忧，妾必不独生。”乃积薪齐云楼下以待。及城破，驱其群妾、侍女登楼，促其自尽。令养子辰保纵火焚之，自缢死。士诚归，焰未熄，妻妾皆烬，左右散走，独坐室中。徐达遣李伯升谕意，时已薄暮，士诚方拒户自经。伯升抉户入，令故部将赵世雄抱解之，复苏，劝曰：“九四英雄，患无身耳？”达又令潘元绍劝谕之，反覆数四。士诚瞑目不答，乃以旧盾舁出葑门，途中易以户扉。至舟中，闭目不食，遂传送应天。徐达籍所获官属，平章李行素、马玉麟，参政陈恭、谢节、董绶、王原恭，右丞徐义，左丞潘元绍，同佥高礼，内史陈基、饶介等所部将校，及杭、湖、嘉兴、松江等郡官吏、家属，及外郡流寓之人凡二十余万人，并元宗室、神保大王黑汉等九人，皆送应天。先是，城久不下，常遇春忿曰：“城下之日，三岁小儿亦当斩。”及城陷，达与遇春约曰：“师入，我营其左，公营其右。”且令将士曰：“掠民财者死。杀降者死。毁民居者死。”既入，吴人安堵如故。
丁亥，徐达还师，取无锡，守将莫天祐降。天祐守无锡，达屡遣人谕降，俱被杀。至是，令平章胡廷瑞急攻之，天祐犹坚守不下。州人张翼知事急，率父老见天祐曰：“吾民为张氏守十二年矣，张氏已就缚，固守将为谁？”天祐掷其帽于地，曰：“谁不知降也？”乃降。
按：《明史》：莫天祐以无锡降。旧史称天祐出兵高桥，战败被执，自刎者误。
徐达分兵徇南通州。太祖命泰州指挥孙兴往取通州，比至，达兵已至。其守将张右丞即士诚从子；所谓“大眼张”者，闻士诚被执，亦举城降，吴地悉平。
己丑，吴王士诚至应天，自杀。士诚至龙江关，坚卧不肯起。舁至中书省，与语，问所欲，不答。舁入朝，不跪亦不言，太祖以其英杰，能得民心，欲全之，反覆与语，乃张目答曰：“天日照公不照我，自好为之，毋多言。”终不食，自缢死，年四十七。太祖命葬之。冬十月，明改平江路为苏州府。
明年春，吴王朱元璋即皇帝位，国号明，建元“洪武”。秋，灭元。
至正壬辰春，城平江。古城基内掘得一碑，其文云：“三十六，十八子。寅卯年，至辰巳。合收张翼同为利。不在常，不在扬，切须款款细思量。且卜水，莫问米，浮图倒地谁扶起。修古岸，重开河，军民拍手笑呵呵。日出屋东头，鲤鱼山上游，星从月里过，会在午年头。”或谓三十六，四九也；张翼，巳午之交也；后一年，癸巳。张士诚起兵第行九四，首乱者十八人。
士诚起事，义社十八人：李伯升、潘原明、潘元绍、莫天祐、莫天锡、徐义、徐志坚、韩谦、钱辅、宋兴祖、张天麟（一云俞中）、李宁、花同佥、吕珍、五太子、及其弟士义、士德、士信也。吴亡，土义三人皆前死，余无一人死难者。
士诚为人持重寡言，似有器量，然无远图。自专制江浙，渐骄逸，委政于弟士信、女夫潘元绍及三参军等。士信、元绍尤好聚敛金玉珍宝，嗜声伎，日夜歌舞以自娱。诸将帅亦偃蹇不用命，每称疾不起，要官爵田宅，然后强出战。军中多载姬妾乐器，或大会游谈之士，蒱蹴踘为戏乐。丧师失地，士诚皆置不问，仍用为将，上恬下熙，以迄于亡。
张士德，小字九六，勇鸷善斗，且得士卒心。士诚略定江南、浙西地，皆士德功。明师下常熟，被执不屈，寓书力劝士诚降元以拒明。既殁于金陵，元追封士德为楚国公，立庙昆山祀之，征杨维桢为楚国公碑文。
陈学士基有《舟中望虞山有感》诗云：“一望虞山一怆然，楚公曾此将楼船。间关百战捐躯地，慷慨孤忠骂贼年。填海欲衔精卫石，驱狼愿假祖龙鞭。至今父老犹垂泪，花落春城泣杜鹃。”此亦感士德被擒事而作。
按：据陈诗，知诸史称士德被擒于常州者，误。
士信，小字九七，性荒淫，务酒色，逼杀达识帖睦尔，代为丞相，吴人侧目。尝出镇淮安，陈学士基参军事，有诗云：“桓桓霍将军，出入光百辟。位重言益卑，功高志弥抑。”盖讽之也。平江之围，为龙井炮击死。
李伯升、潘原明与士诚同起事。伯升位司徒，最用事。后以湖州降，明太祖命仍故官，进平章，同知詹事府事，又为征南右副将军。原明以平章守杭州，降，太祖亦命仍故宫，后署云南布政司事。与伯升并岁，食禄七百五十石，不治事。张吴诸臣降明者，二人最见优礼云。
按：《翦胜野闻》称司徒李伯升先以国情输我师，太祖以为佞臣，使斩以示士诚。《枝山野记》亦同，皆误也。旧史称伯升至金陵，自谓必得重赏，太祖曰：“丁公之僇谓何？”乃杀于士诚之前。盖亦沿野闻野记之误。考《明史》，伯升子犹世袭指挥，何云见杀。
吕珍，字国宝，泰州人，骁勇敢战，与朱暹同为士诚亲信宿将。以同佥出守绍兴，屡败方国珍兵，要其饷糈。后援湖州，屯旧馆。尝廓革囊兵，宵济以袭明师。每战辄为歌，令其帐下儿及城中人歌以噪，敌兵称以为虎将。常遇春亦畏其锋，为之徙营。卒败，与朱暹俱降。
