是歲，又與周瑜、程普等西破曹公於烏林，圍曹仁於南郡。益州將襲肅舉軍來附，瑜表以肅兵益蒙，蒙盛稱肅有膽用，且慕化遠來，於義宜益不宜奪也。權善其言，還肅兵。瑜使甘寧前據夷陵，曹仁分眾攻甯，寧困急，使使請救。諸將以兵少不足分，蒙謂瑜、普曰：「留淩公績，蒙與君行，解圍釋急，勢亦不久，蒙保公績能十日守也。」又說瑜分遣三百人柴斷險道，賊走可得其馬。瑜從之。軍到夷陵，即日交戰，所殺過半。敵夜遁去，行遇柴道，騎皆舍馬步走。兵追蹙擊，獲馬三百匹，方船載還。於是將士形勢自倍，乃渡江立屯，與相攻擊，曹仁退走，遂據南郡，撫定荊州。還，拜偏將軍，領尋陽令。
魯肅代周瑜，當之陸口，過蒙屯下。肅意尚輕蒙，或說肅曰：「呂將軍功名日顯，不可以故意待也，君宜顧之。」遂往詣蒙。酒酣，蒙問肅曰：「君受重任，與關羽為鄰，將何計略，以備不虞？」肅造次應曰：「臨時施宜。」蒙曰：「今東西雖為一家，而關羽實熊虎也，計安可不豫定？」因為肅畫五策。肅於是越席就之，拊其背曰：「呂子明，吾不知卿才略所及乃至於此也。」遂拜蒙母，結友而別。江表傳曰：初，權謂蒙及蔣欽曰：「卿今並當塗掌事，宜學問以自開益。」蒙曰：「在軍中常苦多務，恐不容複讀書。」權曰：「孤豈欲卿治經為博士邪？但當令涉獵見往事耳。卿言多務孰若孤，孤少時曆詩、書、禮記、左傳、國語，惟不讀易。至統事以來，省三史、諸家兵書，自以為大有所益。如卿二人，意性朗悟，學必得之，寧當不為乎？宜急讀孫子、六韜、左傳、國語及三史。孔子言'終日不食，終夜不寢以思，無益，不如學也'。光武當兵馬之務，手不釋卷。孟德亦自謂老而好學。卿何獨不自勉勖邪？」蒙始就學，篤志不倦，其所覽見，舊儒不勝。後魯肅上代周瑜，過蒙言議，常欲受屈。肅拊蒙背曰：「吾謂大弟但有武略耳，至於今者，學識英博，非複吳下阿蒙。」蒙曰：「士別三日，即更刮目相待。大兄今論，何一稱穰侯乎。兄今代公瑾，既難為繼，且與關羽為鄰。斯人長而好學，讀左傳略皆上口，梗亮有雄氣，然性頗自負，好陵人。今與為對，當有單衤複以（卿）待之。」。密為肅陳三策，肅敬受之，秘而不宣。權常歎曰：「人長而進益，如呂蒙、蔣欽，蓋不可及也。富貴榮顯，更能折節好學，耽悅書傳，輕財尚義，所行可跡，並作國士，不亦休乎！」
時蒙與成當、宋定、徐顧屯次比近，三將死，子弟幼弱，權悉以兵並蒙。蒙固辭，陳啟顧等皆勤勞國事，子弟雖小，不可廢也。書三上，權乃聽。蒙於是又為擇師，使輔導之，其操心率如此。
魏使廬江謝奇為蘄春典農，屯皖田鄉，數為邊寇。蒙使人誘之，不從，則伺隙襲擊，奇遂縮退，其部伍孫子才、宋豪等，皆攜負老弱，詣蒙降。後從權拒曹公於濡須，數進奇計，又勸權夾水口立塢，所以備禦甚精，吳錄曰：權欲作塢，諸將皆曰：「上岸擊賊，洗足入船，何用塢為？」呂蒙曰：「兵有利鈍，戰無百勝，如有邂逅，敵步騎蹙人，不暇及水，其得入船乎？」權曰：「善。」遂作之。曹公不能下而退。
曹公遣硃光為廬江太守，屯皖，大開稻田，又令間人招誘鄱陽賊帥，使作內應。蒙曰：「皖田肥美，若一收孰，彼眾必增，如是數歲，操態見矣，宜早除之。」乃具陳其狀。於是權親征皖，引見諸將，問以計策。吳書曰：諸將皆勸作土山，添攻具，蒙趨進曰：「治攻具及土山，必曆日乃成，城備既脩，外救必至，不可圖也。且乘雨水以入，若留經日，水必向盡，還道艱難，蒙竊危之。今觀此城，不能甚固，以三軍銳氣，四面並攻，不移時可拔，及水以歸，全勝之道也。」權從之。蒙乃薦甘寧為升城督，督攻在前，蒙以精銳繼之。侵晨進攻，蒙手執枹鼓，士卒皆騰踴自升，食時破之。既而張遼至夾石，聞城已拔，乃退。權嘉其功，即拜廬江太守，所得人馬皆分與之，別賜尋陽屯田六百人，官屬三十人。蒙還尋陽，未期而廬陵賊起，諸將討擊不能禽，權曰：「鷙鳥累百，不如一鶚。」複令蒙討之。蒙至，誅其首惡，餘皆釋放，複為平民。
是時劉備令關羽鎮守，專有荊土，權命蒙西取長沙、零、桂三郡。蒙移書二郡，望風歸服，惟零陵太守郝普城守不降。而備自蜀親至公安，遣羽爭三郡。權時住陸口，使魯肅將萬人屯益陽拒羽，而飛書召蒙，使舍零陵，急還助肅。初，蒙既定長沙，當之零陵，過酃，載南陽鄧玄之，玄之者郝普之舊也，欲令誘普。及被書當還，蒙秘之，夜召諸將，授以方略，晨當攻城，顧謂玄之曰：「郝子太聞世間有忠義事，亦欲為之，而不知時也。左將軍在漢中，為夏侯淵所圍。關羽在南郡，今至尊身自臨之。近者破樊本屯，救酃，逆為孫規所破。此皆目前之事，君所親見也。彼方首尾倒懸，救死不給，豈有餘力複營此哉？今吾士卒精銳，人思致命，至尊遣兵，相繼於道。今子太以旦夕之命，待不可望之救，猶牛蹄中魚，冀賴江漢，其不可恃亦明矣。若子太必能一士卒之心，保孤城之守，尚能稽延旦夕，以待所歸者，可也。今吾計力度慮，而以攻此，曾不移日，而城必破，城破之後，身死何益於事，而令百歲老母，戴白受誅，豈不痛哉？度此家不得外問，謂援可恃，故至於此耳。君可見之，為陳禍福。」玄之見普，具宣蒙意，普懼而聽之。玄之先出報蒙，普尋後當至。蒙豫敕四將，各選百人，普出，便入守城門。須臾普出，蒙迎執其手，與俱下船。語畢，出書示之，因拊手大笑，普見書，知備在公安，而羽在益陽，慚恨入地。蒙留（孫河）〔孫皎〕，委以後事。即日引軍赴益陽。劉備請盟，權乃歸普等，割湘水，以零陵還之。以尋陽、陽新為蒙奉邑。
師還，遂征合肥，既徹兵，為張遼等所襲，蒙與淩統以死扞衛。後曹公又大出濡須，權以蒙為督，據前所立塢，置強弩萬張於其上，以拒曹公。曹公前鋒屯未就，蒙攻破之，曹公引退。拜蒙左護軍、虎威將軍。
魯肅卒，蒙西屯陸口，肅軍人馬萬餘盡以屬蒙。又拜漢昌太守，食下雋、劉陽、漢昌、州陵。與關羽分土接境，知羽驍雄，有並兼心，且居國上流，其勢難久。初，魯肅等以為曹公尚存，禍難始構，宜相輔協，與之同仇，不可失也，蒙乃密陳計策曰：「（今）征虜守南郡，潘璋住白帝，蔣欽將游兵萬人，循江上下，應敵所在，蒙為國家前據襄陽，如此，何憂於操，何賴於羽？且羽君臣，矜其詐力，所在反覆，不可以腹心待也。今羽所以未便東向者，以至尊聖明，蒙等尚存也。今不於強壯時圖之，一旦僵僕，欲複陳力，其可得邪？」權深納其策，又聊複與論取徐州意，蒙對曰：「今操遠在河北，新破諸袁，撫集幽、冀，未暇東顧。徐土守兵，聞不足言，往自可克。然地勢陸通，驍騎所騁，至尊今日得徐州，操後旬必來爭，雖以七八萬人守之，猶當懷憂。不如取羽，全據長江，形勢益張。」權尤以此言為當。及蒙代肅，初至陸口，外倍修恩厚，與羽結好。
後羽討樊，留兵將備公安、南郡。蒙上疏曰：「羽討樊而多留備兵，必恐蒙圖其後故也。蒙常有病，乞分士眾還建業，以治疾為名。羽聞之，必撤備兵，盡赴襄陽。大軍浮江，晝夜馳上，襲其空虛，則南郡可下，而羽可禽也。」遂稱病篤，權乃露檄召蒙還，陰與圖計。羽果信之，稍撤兵以赴樊。魏使于禁救樊，羽盡禽禁等，人馬數萬，讬以糧乏，擅取湘關米。權聞之，遂行，先遣蒙在前。蒙至尋陽，盡伏其精兵冓鹿中，使白衣搖櫓，作商賈人服，晝夜兼行，至羽所置江邊屯候，盡收縛之，是故羽不聞知。遂到南郡，士仁、麋芳皆降。吳書曰：將軍士仁在公安拒守，蒙令虞翻說之。翻至城門，謂守者曰：「吾欲與汝將軍語。」仁不肯相見。乃為書曰：「明者防禍於未萌，智者圖患於將來，知得知失，可與為人，知存知亡，足別吉凶。大軍之行，斥候不及施，烽火不及舉，此非天命，必有內應。將軍不先見時，時至又不應之，獨守縈帶之城而不降，死戰則毀宗滅祀，為天下譏笑。呂虎威欲徑到南郡，斷絕陸道，生路一塞，案其地形，將軍為在箕舌上耳，奔走不得免，降則失義，竊為將軍不安，幸熟思焉。」仁得書，流涕而降。翻謂蒙曰：「此譎兵也，當將仁行，留兵備城。」遂將仁至南郡。南郡太守麋芳城守，蒙以仁示之，遂降。吳錄曰：初，南郡城中失火，頗焚燒軍器。羽以責芳，芳內畏懼，權聞而誘之，芳潛相和。及蒙攻之，乃以牛酒出降。蒙入據城，盡得羽及將士家屬，皆憮慰，約令軍中不得幹曆人家，有所求取。蒙麾下士，是汝南人，取民家一笠，以覆官鎧，官鎧雖公，蒙猶以為犯軍令，不可以鄉里故而廢法，遂垂涕斬之。於是軍中震栗，道不拾遺。蒙旦暮使親近存恤耆老，問所不足，疾病者給醫藥，饑寒者賜衣糧。羽府藏財寶，皆封閉以待權至。羽還，在道路，數使人與蒙相聞，蒙輒厚遇其使，周遊城中，家家致問，或手書示信。羽人還，私相參訊，鹹知家門無恙，見待過於平時，故羽吏士無鬥心。會權尋至，羽自知孤窮，乃走麥城，西至漳鄉，眾皆委羽而降。權使硃然、潘璋斷其徑路，即父子俱獲，荊州遂定。
以蒙為南郡太守，封孱陵侯，江表傳曰：權於公安大會，呂蒙以疾辭，權笑曰：「禽羽之功，子明謀也，今大功已捷，慶賞未行，豈邑邑邪？」乃增給步騎鼓吹，敕選虎威將軍官屬，並南郡、廬江二郡威儀。拜畢還營，兵馬導從，前後鼓吹，光燿于路。賜錢一億，黃金五百斤。蒙固辭金錢，權不許。封爵未下，會蒙疾發，權時在公安，迎置內殿，所以治護者萬方，募封內有能愈蒙疾者，賜千金。時有針加，權為之慘慽，欲數見其顏色，又恐勞動，常穿壁瞻之，見小能下食則喜，顧左右言笑，不然則咄唶，夜不能寐。病中瘳，為下赦令，群臣畢賀。後更增篤，權自臨視，命道士於星辰下為之請命。年四十二，遂卒於內殿。時權哀痛甚，為之降損。蒙未死時，所得金寶諸賜盡付府藏，敕主者命絕之日皆上還，喪事務約。權聞之，益以悲感。
蒙少不脩書傳，每陳大事，常口占為箋辱。常以部曲事為江夏太守蔡遺所白，蒙無恨意。及豫章太守顧邵卒，權問所用，遼因薦遺奉職佳吏，權笑曰：「君欲為祁奚耶？」於是用之。甘寧粗暴好殺，既保失蒙意，又時違權令，權怒之，蒙輒陳請：「天下未定，鬥將如寧難得，宜容忍之。」權遂厚寧，卒得其用。
蒙子霸襲爵，與守塚三百家，複田五十抨。霸卒，兄琮襲侯。琮卒，弟睦嗣。
孫權與陸遜論周瑜、魯肅及蒙曰：「公瑾雄烈，膽略兼人，遂破孟德，開拓荊州，邈焉難繼，君今繼之。公瑾昔要子敬來東，致達於孤，孤與宴語，便及大略帝王之業，此一快也。後孟德因獲劉琮之勢，張言方率數十萬眾水步俱下。孤普請諸將，咨問所宜，無適先對，至子布、文表，俱言宜遣使脩檄迎之，子敬即駮言不可，勸孤急呼公瑾，付任以眾，逆而擊之，此二快也。且其決計策，意出張蘇遠矣；後雖勸吾借玄德地，是其一短，不足以損其二長也。周公不求備於一人，故孤忘其短而貴其長，常以比方鄧禹也。又子明少時，孤謂不辭劇易，果敢有膽而已；及身長大，學問開益，籌略奇至，可以次於公瑾，但言議英發不及之耳。圖取關羽，勝於子敬。子敬答孤書雲：'帝王之起，皆有驅除，羽不足忌。'此子敬內不能辦，外為大言耳，孤亦恕之，不苟責也。然其作軍，屯營不失，令行禁止，部界無廢負，路無拾遺，其法亦美也。」
評曰：曹公乘漢相之資，挾天子而掃群桀，新蕩荊城，仗威東夏，于時議者莫不疑貳。周瑜、魯肅建獨斷之明，出眾人之表，實奇才也。呂蒙勇而有謀斷，識軍計，譎郝普，禽關羽，最其妙者。初雖輕果妄殺，終於克己，有國士之量，豈徒武將而已乎！孫權之論，優劣允當，故載錄焉。
