太武帝拓跋焘得知夏主赫连昌退逃上邦（今甘肃天水），便令北魏平北将军尉眷遂于宋元嘉五年（公元428年）二月，率军直攻上。
在研究如何攻克上-时，崔浩对平北将军尉眷说：“位于陇南山区渭河南岸的天水，乃交通要地，自古为兵家必争之地，一向有‘关陇喉舌’之称，天水只能智取，不能强攻。将军责任重大。”崔浩为什么这样看重天水呢？
天水在远古时为西戎地。周代称邦戎邑。周孝王时，封秦非子在此建立秦国，作为周朝的附属。所以秦国的基业始于天水，后来才逐渐向丰、歧一带乃至咸阳发展。秦始皇统一中国后，将这里置为陇西郡。西汉元鼎三年（公元前114年），改名天水，治所在平襄。王莽末年，隗嚣割据天水，曾以周文王再世自诩，与关东各势力相抗衡。后汉建武八年（公元32年），刘秀亲自率军讨伐隗嚣，首先攻占隗嚣的心腹要害之地略阳，继而派耿-、盖延等率军围上邦（天水西六十里处），彻底歼灭了隗嚣的军队。后汉永初五年（公元111年），天水人杜琦等据上-叛汉，汉室请羌人滇零部代为剿除，将杜琦等歼灭于天水西北的樗泉营。后汉建宁二年（公元169年），羌人又反汉，汉将段颖率军前去镇压，羌人溃退至天水以西的射虎山，段颖分兵夹击羌人，大破之。后汉建安十九年（公元214年），韩遂屯兵天水，与羌人联合，大破之。后汉建安十九年（公元214年），韩遂屯兵天水，与羌人联合，共同抵抗曹躁。曹躁命夏侯渊从问道偷袭天水，韩遂不支，败走。
三国时，蜀汉的诸葛亮和姜维都曾在此连结羌、胡势力，伺机北伐，震动关辅地区。蜀汉建兴中（公元230年前后），诸葛亮进攻天水，司马懿拒之，双方曾在天水城东对垒。后来，诸葛亮引兵围祁山，因粮草不继退军，司马懿遣张命追至天水西南几十里处的木门谷，被蜀军设伏击毙。蜀汉延熙十八年（公元255年），姜维破魏雍州刺史王径于洮西。魏征西将军陈泰说：“姜维若以战克之威，进兵尔向，据略积谷之实，招纳羌、胡，东争关陇，此我所恶也。盖关中要会，常在天水，争天水，则自陇以东皆震矣。”于是陈泰屯兵上邦。以备姜维来犯。次年，魏将邓艾又在此迎战姜维，姜维攻天水未克，夜渡渭水往上邦，邓艾追至天水西南的段谷，重创姜维。
晋元康（公元291年）以后，关中多事，天水更为兵乱所在。晋永嘉末年（公元312年），晋将陈安据此抵御刘曜的进攻，为刘曜所败。继而，凉州刺吏张轨遣其子张实率军往长安，天水刺史裴苞据险拒之，被张实重创于天水西南的柔凶坞。晋咸和三年（公元328年），刘曜败于石勒，弃长安逃往上邦，石勒派他的儿子石虎一路追击，终于在上邦彻底消灭了刘曜。晋太元十一年（公元386年），前秦苻登攻打后秦姚硕德于上-，后秦国主姚苌驰救，被苻登在天水以西的狐奴阜击败。六年后，权千成占据天水东南十里处的显亲城，在此自称秦州牧（即天水刺史），投降西秦国主乞伏乾归。晋义熙十二年（公元416年），夏主赫连勃勃攻夺属于后秦的天水，攻取后将城池焚毁。次年又为西秦乞伏炽磐所取。
南北朝纷争时期，天水是北朝诸国反复争夺之处。公元420年，夏国从西秦手中夺回天水。不久，夏主赫连昌为躲避北魏的攻势，自率兵马逃奔上邦。
崔浩为攻克上邦出了一计。
崔浩对北魏平北将军尉眷说：“将军围攻上邦应虚留缺口，迫使强敌逃之，这样上-可不攻而陷入我手。”
平北将军尉眷认为崔浩的计谋很有见地，便采纳了。
北魏平北将军尉眷率大军逼近上邦后，立即三面包围上邦。
尉眷拿出要攻城的架势，命北魏士卒抬着云梯从三面包围了上邦。
北魏兵每天磨刀霍霍，但一直未动真格的。
夏主赫连昌派侦察人员潜入北魏军营，看到北魏兵确实在准备攻城工具，躁练攻城技术。
夏主赫连昌沉不住气了，第三天晚上，趁夜色，带领人马退到平凉据守。
易守难攻的甘、陕、川三省交通要冲上-，几乎没动一枪一卒，只因崔浩的一计，便落入北魏手中。
为围攻夏主赫连昌，北魏大将奚斤率领军队抵达安定，与娥清、丘堆率领的大军会师。
北魏大将奚斤本想集中兵力围攻平凉；但军中的战马染上了瘟疫，大批死亡，士卒又缺乏粮饷，所以只好深挖沟堑，营造堡垒固守。奚斤派遣丘堆率领军队到乡村征粮。北魏的士卒肆意抢掠，未料夏主赫连昌乘机进攻，丘堆的军队大败，仅有几百名骑兵生还，逃回安定。夏主赫连昌乘胜追击，每到城下便抢掠粮草。北魏的军队得不到粮秣，将领们深感忧虑。
崔浩了解到这种情况，派人把监军侍御史安颉找来商讨对策。
监军侍御史安颉向崔浩报告了北魏军缺粮、被围困的处境，并说夏主赫连昌常亲自出阵挑战，对魏军驻地附近的村落抢掠一空。
崔浩说：“根据你讲的情况，你们处境很危险，应该立即寻找”机会与夏主赫连昌决战。你们应该懂得‘置于死地而后生’，‘破釜沉舟’的道理。“
停了一会，崔浩又说：“擒贼先擒王，夏主赫连昌不是经常出来亲自叫阵吗？你要想办法，津心设埋伏，生擒夏主赫连昌。夏国无主，其兵必败。”
临军侍御史安颉回到安定后，把崔浩尽快与夏主赫连昌决战，擒贼擒王的计谋转告给奚斤，并说：“我们受朝廷之命来剿敌寇，如今却被敌人包围。
困守孤城，我们即使不被敌人所杀，也会被饿死。所以，无论是进、是退都没有生路。我们应该立即出城与夏主赫连昌决战，这样才有可能杀出一条生路。“
北魏大将军奚斤却忧心忡忡地说：“现在战马染上了瘟疫，大批死亡，士卒又缺乏粮饷，军士们没有马骑，用步兵来进攻骑兵，断然没有取胜的可能。只有等朝廷派援兵和战马赶来救援，内外夹击敌人，才有可能取胜。”
监军侍御史安颉说：“现在敌人在城外示威，我们城内粮食又已经吃完，如果不立刻与敌人决战，很快就会全军覆没，怎么来得及等到救兵呢？反正也是死，死在战场岂不更好！”
奚斤仍以战马太少为理由，推辞不肯与夏军决战。
监军侍御史安颉又说：“现在我们把各个将领的坐骑集中起来，可以凑到二百匹，我请求招募敢死的士卒，冲出城去打击敌人，即使不能击败敌人，也可以打击他们的锐气。况且，夏主赫连昌急躁无谋，轻率好斗，常常亲自出马叫阵，军中的士卒都认得他，如果设伏兵突然袭击他，一定能生擒赫连昌。”
奚斤乃然面有难色。
监军侍御史安颉于是与北魏平北将军尉眷暗中谋划，挑选津骑等待时机。不久，夏主赫连昌果然又来攻城，安颉出城应战。
夏主赫连昌亲自出阵与安颉交锋。
夏主赫连昌上来先来了个下马威。他在马上虚晃一枪，随即把枪有力地刺向安颉胸部，安颉急忙用枪挡住，身体也向旁边一闪，躲过。
夏主赫连昌看杀手锏的第一枪没刺中安颉，随即又向安颉左侧刺来，安颉一闪，又躲过。夏主赫连昌看刺不中安颉有些急躁，连连出枪，却已没有了章法。
安颉抓住夏主赫连昌急欲求胜的心理，边打边退，逐渐退到有伏兵的一片草丛旁。安颉躲过夏主赫连昌的枪，发现赫连昌招数已尽，便乘赫连昌进攻时露出的破绽，展开有力的反击。
夏主赫连昌没想到安颉还会反攻，开始有点手足无措，但很快适应，因为他毕竟身经百战，经历过许多大阵势，与很多高手较量过。论武艺，安颉还略逊他一筹。
安颉和夏主赫连昌双方正杀得难解难分。突然，埋伏在草丛里的北魏伏兵冲出来，团团围住夏主赫连昌。
夏主赫连昌寡不敌众，渐渐不支。突然间，狂风突起，尘沙飞扬，遮天蔽日，白天如同黑夜一样昏暗。夏主赫连昌抵挡不住，拨马逃走，安颉在后紧追。奔跑中，夏主赫连昌坠马倒地，于是被安颉生擒。夏国的大将军、领司徒、平原王赫连定，看到夏主赫连昌被擒，立即收集夏军残部数万人，一路奔走，逃回平凉。赫连定即皇帝位，下令实行大赦，改年号为胜光。
三月十三日，夏主赫连昌被北魏军派人押解到平城。北魏太武帝拓跋焘在西宫为夏主赫连昌安排了客舍，房间里的日常用具跟皇帝使用的一样。太武帝拓跋焘又把自己的妹妹始平公主嫁给夏主赫连昌，授他常忠将军头衔。
为表彰监军侍御史安颉和将军尉眷的战绩，太武帝拓跋焘任命安颉为建节将军，封为西平公；任命尉眷为宁北将军，晋封他为渔阳公。
太武帝拓跋焘对赫连昌十分礼遇，经常让赫连昌伴驾在自己身边。两人单独打猎，两人的马一起追逐麋鹿，深入高山危谷。夏主赫连昌当年以勇武被人们称赞，因此，崔浩曾劝太武帝拓跋焘不可这样做。要有所防备，以防不测。太武帝拓跋焘却说：“天命自有定数，有什么可畏惧的呢！”北魏的大臣和将领对此都不以为然。
北魏大将奚斤本为元帅，夏主赫连昌却被他手下的偏将活捉了，因此，他深感羞愧。于是他命令军队舍弃辎重，只带三日粮秣，进攻夏国赫连定据守的平凉。娥清建议沿着泾水而行，奚斤不同意，坚持走北道以便截击赫连定的退路。
北魏军走到马髦岭，夏国的军队正要逃走，正巧北魏军中的一名小将因为犯法投降了夏军，把北魏军中缺粮少水的窘况都报告了赫连定。赫连定于是分兵几路拦截奚斤的军队。北魏军顿时兵败如山倒，北魏大将奚斤率卫兵与夏军苦战。赫连定率兵团团围住奚斤，北魏军越打越少，夏国军队却似乎越打越多，奚斤终因寡不敌众，被夏国几名将领四面围攻，打得津疲力尽，最后被夏国将领擒下马。
娥清、刘拔等将领也因遭到突然袭击，还未来得及施展武艺，均被凶猛无比的夏国军队打败，活捉。北魏士卒有六、七千人战死。
北魏大将丘堆在安定城留守，看管军用物资。他听说奚斤战败的消息，立刻放弃辎重逃往长安，又与高凉王拓跋礼一道放弃长安逃奔蒲阪。夏国的军队又重新占领了长安城。
太武帝拓跋焘闻知大怒，命令安颉斩丘堆，代统领他的部众镇守蒲阪来抗夏军。
由于北魏大将奚斤的贪功和丘堆的畏敌无能，使崔浩协助太武帝拓跋焘制定的北魏统一关中和进据陇上的战略企图，不得不暂时受挫。
当年四月，夏主赫连定自认为远非强魏的对手，便派使者向北魏请降，魏允许，下诏使降。
