其实，在刘邦遭到雍齿背叛逃亡之际，还在半路上遇到一名良将，这就是张良。当时张良聚集了数百名少年准备投靠景驹。因为当时沛公的队伍规模已经不小，有数千人，于是张良就归顺了沛公，沛公把张良任命为“厩将”，让他主要负责军马的管理工作。这时候的张良才华还没有被刘邦发现，到了后来张良成为了刘邦的左膀右臂，为他打下江山立了很多的功劳，那么张良到底是什么人呢？
张良的祖先是韩国的公族，姬姓，他本人因躲避秦朝的追捕改姓张。祖父曾接连担任韩昭侯、韩宣惠王、韩襄哀王的丞相。父亲姬平，连任韩剳王、韩悼惠王的丞相。悼惠王二十三年（公元前250年），姬平卒。姬平卒后20年（公元前230年），秦灭韩国。韩被秦国所灭之时，张良年少，未能在韩国担任官职。韩国破亡时，张良家中尚有奴仆300人，很是富有。张良一心为韩国报仇，以至于弟死不葬，变卖全部家产寻求刺客刺杀秦王，就是因为祖父、父亲五世连续担任韩国丞相的缘故。
张良曾到淮阳（今河南淮阳县）学习典章制度，东游见隐士仓海君。后来寻得一名大力士，造了一个120斤（相当今60余斤）重的大铁椎。公元前218年秦始皇东游，在博浪沙（今河南原阳县东南）遇到张良所派出的力士的狙击，铁锥误中车队的副车。始皇大为恼怒，令天下大搜捕10日，捉拿刺客。由于追捕紧急，张良便更名改姓，逃亡至下邳（今汀苏睢宁西北）躲藏。
张良后来成名，世人对张良也有传奇的说法。相传张良于下邳匿身期间，在一次闲游漫步时，于桥上遇见一位身穿粗布短衣的老汉，走到张良面前，故意将鞋掉到桥下，对张良说：“小子，下桥把鞋取上来！”张良目睹老汉故意把鞋掉到桥下，又听见老汉命他到桥下取鞋，感到很惊讶。想要打他吧，又是一位年老的长者，便勉强地忍气吞声，下桥把鞋取了上来。谁知老汉见鞋已被取了上来，又命令说：“替我穿上！”张良有些恼怒，转念间心想：既然已经把鞋取上来，就忍气跪在地上替老汉穿鞋。老汉伸出脚让张良把鞋穿好，便含笑扬长而去。老汉的举止言行使张良大为惊讶，注视着老汉离去的背影，张良百思不得其解。老汉走出约有一里路的光景，又转身回来对张良说：“您这小子还可以教诲，5日后的拂晓，到此与我相会。”张良感到奇怪，跪下回答道：“是。”
5日后的拂晓，张良按时赴约前往，到达时见老汉早已站立在桥上，面带怒容地说：“与老年人约会，而后期到达，是何道理？”老汉转身离去，回首对张良说：“5日后的早上再会。”5日后鸡叫时，天尚未亮，张良来到桥头，老汉又已立在桥上。再次生气地说：“又是后期到达，是何道理？”老汉离去时又说：“5日后早晨再来。”张良两次按时或提前赴约，总是被老汉抢先到达，很令张良费些思索。这第三次，张良在半夜时便到桥上，不一会儿老汉也到来，高兴地对张良说：“这样做才对。”说着，老汉随即取出一本书来，告诫张良：“读这本书日后可以做帝王的老师，10年后可以发迹。13年后你小子见到济北（济水的北面），谷城山（亦名黄山，在今山东省东阿县东北）下的那块黄石，那就是我。”老汉说完便走了，没有留下别的话，张良从此再也没有见到过这位老汉。天明后，张良看老汉授给他的这本书，正是《太公兵法》。张良感到这件事很是奇怪，经常诵读体会这部兵法，有得于心。
张良在下邳匿身期间，行侠仗义。项羽的叔父项伯曾经杀人，跟随张良避难。
10年过后，陈胜等人举兵反秦，张良也聚结了百余名少年。当时景驹被立为楚假王，假王即暂时代理为王的意思。在留县，张良想投奔景驹，路遇沛公。当时沛公带领数千人到下邳西攻占土地，张良便归附沛公，沛公任命他为厩将。张良曾多次用《太公兵法》的理论向沛公献策，沛公都认为讲得很好，经常采纳他的策略。而张良向其他人说《太公兵法》上的理论，都是不能领悟。张良因此而感慨地说：“沛公大概是天赋的奇才！”因此他便跟随沛公，不再去投奔景驹。
张良与沛公来到薛县，拜见项梁。夏六月，项梁立楚怀王孙子熊心为楚王。张良向项梁进言说：“您已立楚王的后代为王，而韩国的诸公子横阳君韩成有贤能，可立为王，增建与国，以为党援。”项梁派张良找到韩成，立韩成为韩王，同时以张良为韩王司徒，其职位相当于丞相。于是张良便暂时离开沛公，与韩王韩成率千余人向西攻占原韩国所辖故地。待到张良于河南再次引兵随从沛公，并辅佐沛公兵攻宛城，准备引兵入关之时，已是秦二世三年六月，时隔整整一年。
项梁与侄儿项羽率8000人渡过长江到达江北，加入反秦大军的洪流之中，准备西向攻秦。这时，项梁闻知陈婴已攻下东阳（今江苏盱台县东南），派使者想要同陈婴联合向西进攻。陈婴原是秦东阳县县令手下的令史，在县中素以诚实谨慎著称，被人称为忠厚长者。东阳县少年杀县令，聚众数千人，想要立一名首领，但没有合适的人选，于是请陈婴出任。陈婴以不能胜任相推辞，众人还是推举他做了首领，县中随从者有两万人。少年们想要立陈婴为王，用青巾裹头，标明他们是新起义的军队。陈婴的母亲对他说：“自从我作为你们家的媳妇，就没有听说你家的祖先有过显贵的。今日突然得到大名，不吉祥。不如归属别人，事情成功了还能够得到封侯，事情失败了也容易逃亡。”
于是，陈婴不敢称王，对自己的军吏说：“项氏世代为将门之家，在楚国有名望。今日将要举行大事，需要这样的人担任将领。我们如能依仗名家大族，灭亡秦朝是必定无疑的了。”
众人听从陈婴的言论，让部队归项梁指挥。项梁渡过淮河后，黥布、蒲将军也率兵归属项梁。项梁总共有六七万人，驻扎在下邳。
此时，秦嘉已立景驹为楚王，驻扎在彭城东面，想要抵拒项梁。项梁对部下军官说：“陈王首先起义，作战不利，不知去往何处。如今秦嘉背叛陈王而立景驹为王，大逆不道。”
于是，出兵攻击秦嘉，秦嘉败走。项梁追击至胡陵（今山东鱼台县东南），秦嘉回军交战一日，战死，部下投降项梁。景驹逃走后死于魏国境内。项梁兼并了秦嘉的军队，驻扎在胡陵，将要率兵向西出击。这时，章邯率秦军到达栗（今河南夏邑县），项梁另派将领朱鸡石、馀樊君与秦军交战。馀樊君战死，朱鸡石兵败逃往胡陵。项梁率军入薛（今山东滕县南），诛杀朱鸡石。项梁在此以前另派项羽进攻襄城（今河南襄城县），秦军坚守，攻克后活埋全部秦军，回来后向项梁汇报。项梁得知陈王已死的确切消息后，召诸将到薛县议事。这时沛公早已在沛县起兵，赶来参加会议。
居剿（今安徽巢县西南）人范增，年已七十，平素居于家中，好出奇计，前往游说项梁：“陈胜失败是必然的。秦灭六国，楚国最无过错。楚怀王受欺骗入秦，被秦王扣留，客死于秦国，楚人至今仍在怀念他。所以楚国的南公说：‘楚虽三户，亡秦必楚’。今陈胜首倡起义，不立楚王的后代而自立为王，其势力不可能久长。如今您起兵于江东，楚地蜂拥而起的将领都争相归附于您，就是因为您家世代都是楚国的将领，认为您能立楚王的后代为王。”
项梁认为范增言之有理，便在民间找到楚怀王的孙子熊心，其人当时正在牧羊，被立为楚怀王，为的是顺从民众的愿望。陈婴任楚国上柱国，赐封五县。项梁与楚怀王都于盱台（今江苏盱台县东北）。项梁自号为武信君。
项梁在盱台停留数月，领兵进攻亢父（今山东济宁市南），与齐国的田荣、司马龙且的军队救援东阿（今山东省东阿县西南的阿城镇），于东阿大破秦军。田荣当即引兵而归，驱逐齐王田假，田假逃往楚国。田假的丞相田角逃往赵国。田角的弟弟田间原为齐国的将军，居于赵国而不敢回去。田荣立田儋的儿子田襳为齐王。项梁既已击破东阿一带的秦军，乘胜追击，并多次派出使者催促齐国出兵，共同向西进军。田荣回答说：“楚国杀死田假，赵国杀死田角、田间，我才能出兵。”项梁说：“田假是楚国盟国的国王，穷困时投奔于我，不忍心杀害他。”赵国也不肯拿杀田角、田间来同齐国做交易。齐王田荣终于不肯发兵助楚攻秦。项梁派沛公及项羽从另一路攻打城阳，攻夺后屠杀全城。再向西进，在濮阳东破秦军，秦军撤入濮阳。项羽、沛公攻定陶（今山东定陶县西北），未能攻下，向西攻占城地，到达雍丘，大破秦军，斩秦三川郡郡守李由。回军进攻外黄，未能攻下。
项梁自东阿起兵西进，待到达定陶时再度大破秦军，项羽又斩杀李由，愈发轻视秦军，面有骄色。原楚国令尹宋义向项梁劝谏说：“作战获胜而将领骄傲、士卒怠惰者，必定失败。如今士兵有些怠惰了，而秦兵日益增加，我很为您担心啊。”项梁不听，派宋义出使齐国。途中，宋义路遇齐国使者高陵君，对他说：“您想要见武信君？”“是的。”高陵君回答说。宋义说：“我认定武信君必败，您慢去可免于一死；快去将遭受祸殃。”秦果然向章邯增兵，章邯率大军攻击楚军，大破楚军于定陶，项梁战死。项羽、沛公去外黄攻陈留，未能攻下，二人相互谋划说：“今项梁军被击破，士卒恐惧。”便与吕臣的军队一道向东撤退。吕臣驻军于彭城东，项羽驻军于彭城西，沛公驻军于砀（今安徽砀山县南）。
章邯于定陶大破楚军后，率秦军渡过黄河，攻击河北的各路义军。
楚怀王因楚军大败于定陶、项梁战死而恐惧，从盱台迁都于彭城（今江苏徐州市），将吕臣、项羽所统率的部队划归自己亲自统领，任命吕臣为司徒，以吕臣的父亲吕青为令尹。任命沛公为砀君长，封为武安侯，统率砀郡士兵。
在项羽对所部兵马的指挥权被楚怀王剥夺以前，那个宋义在半路上遇到的齐国使者来到了楚国，他告诉楚怀王宋义在项梁作战之前，就断定项梁一定会失败，因此可以看出宋义对兵法很精通。于是楚怀王就把宋义召集过来，与他一起商量军事大事，在交谈之际，对宋义非常欣赏，于是就把宋义任命为上将军。
