公司营业执照签发之日，为有限责任公司成立之日。公司成立之日起，取得法人资格，可以开始对外营业。
二、有限责任公司的股东及股东出资
（一）有限责任公司的股东
1、股东的构成
（1）在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人；
（2）在公司存续期间依法继受取得股权的人；
（3）公司增资时的新股东。
2、股东资格的限制
下列几方面的主体不能作为有限责任公司的股东：
（1）法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关；
（2）公司自身；
（3）公司章程约定不得成为股东的人。
3、股东资格的丧失
有下列情况之一的，构成股东资格丧失：
（1）持有的股权已合法转让；
（2）不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置；
（3）因违法受政府处罚（如没收财产）而被剥夺股权；
（4）其他合法理由。
4、股东名册
有限责任公司应当置备股东名册。股东名册应记载如下事项：
（1）股东的姓名或者名称及住所；
（2）股东的出资额；
（3）出资证明书编号。
股东名册的效力在于：公司认定记载于股东名册上的股东享有各项权利；虽出资发生转让，而未将受让人的姓名或名称及住所记载于名册，不得以其转让对抗公司；股东名册具有公示的效力，但对于名义股东和不具合法身份者，公司可随时停止其权利。
（二）股东出资
股东出资，是股东以货币、实物等财产向公司转移财产权的行为。
1、出资的构成
（1）以货币出资
货币作为商品的一般等价物，是最重要的出资形式。
（2）以实物作价出资
实物有动产和不动产。不动产有土地和房屋。不动产一般要由专业机构评估作价。动产的范围比较广泛，如机器、设备、原材料、办公用品等。动产与不动产一样，也要合理评估作价。
（3）以工业产权、非专利技术作价出资
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
（4）以土地使用权作价出资
土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。土地使用权作价出资后，应当办理使用权转移手续，使公司拥有合法的土地使用权。
2、出资证明书
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
三、有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构的总称。这三种机构分别是权力机构、执行机构和监督机构。
1、有限责任公司的权力机构
（1）权力机构的性质
有限责任公司的权力机构是股东会，它是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设机构，是每一个公司都必需的机构。股东会对外不代表公司，对内也不执行业务。
（2）股东会的职权
我国公司法规定，有限责任公司的股东会行使的职权包括：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会或者监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程；
11）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（3）股东会会议的召集
股东会会议有首次会议、定期会议和临时会议之分。首次会议是有限责任公司成立后的第一次会议，由出资最多的股东召集和主持。定期会议是按照章程的规定按时召开的、由全体股东出席的例会，通常每年举行一次或两次。临时会议是根据公司需要在定期会议间隔期中临时召开的。根据我国《公司法》，有权提议召开临时会议的人包括：
1）代表1/4以上表决权的股东；
2）1/3以上董事；
3）任一监事；
（4）股东会的议事方式和表决
股东行使职权，主要以决议形式定之。股东会决议可分为两种：一种是普通决议。普通决议是对公司一般事项所作的决议，只需经代表 1/2 以上表决权的股东通过。一种是特别决议。特别决议是对较之公司一般事项更为重要的事项所作的决议，须经 2/3 以上表决权的股东通过。有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括：
1）公司增加或者减少注册资本；
2）公司分立、合并或者变更公司形式；
3）公司解散；
4）修改章程；
其他事项是否以特别决议通过，由公司章程规定。
股东会会议应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应妥善保存。
2、有限责任公司的执行机构
（1）执行机构的性质
有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。它是由股东选举产生的，对内执行公司业务、对外代表公司的常设性机构。股东人数较少和规模较小的公司可以不设董事会，仅设一名执行董事。
（2）董事会的职权
我国《公司法》规定，有限责任公司的董事会行使的职权包括：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度；
11）公司章程规定的其他职权。
（3）董事会的组成
董事会由股东会选举的董事组成。根据我国《公司法》规定，有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长为公司的法定代表人。不设董事会的公司，执行董事为公司的法定代表人。公司的法定代表人，是指依照公司法或公司章程规定，代表公司行使职权的负责人。能够代表公司行使职权的不仅仅是法定代表人，如果需要，公司可以委托授权法定代表人之外的自然人代表公司。
（4）任期和解除
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，可连选连任。在董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
（5）董事会会议的召集
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（6）董事会的议事方式和表决程序
我国《公司法》第49条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”
（7）经理
经理是公司董事会聘任的主持日常管理工作的高级职员，他对董事会负责。经理机构可称为辅助执行机构，即辅助董事会执行的工作机构。
经理的职权是：1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；3）拟订公司内部管理机构设置方案；4）拟订公司的基本管理制度；5）制定公司的具体规章；6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
有限责任公司可以聘任多名经理。有多名经理存在时，董事会可指定其中一人任总经理。
如果经理不能胜任管理工作，或有违反纪律、公司章程行为，董事会可以予以解聘。西方一些国家规定，经理是由股东会随时罢免的。但若罢免失当，被罢免经理有权要求赔偿损失。如法国、德国即是。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
3、有限责任公司的监督机构
（1）监督机构的性质
有限责任公司的监督机构是监事会或监事。它是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的机构。股东人数较少和规模较小的公司可不设监事会，设一至两名监事。监事在执行公务时，有时可以对外代表公司。如对董事提起上诉或聘请律师、会计师提供帮助等。
德国有限责任公司监督机构的性质有所不同。监事会除了正常业务监督的功能外，还具有任命董事、对重大问题给予同意的功能。在这种情况下，监事会与董事会一起，构成双重委员会管理体制。采用这种体制的国家还有奥地利、丹麦等国。
（2）监事会或者监事的职权
监事会或者监事行使的职权包括：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5）向股东会会议提出提案；
6）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7）公司章程规定的其他职权。
（3）监事会的组成
有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
（4）监事的任期和解除
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
【案情简介】
一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立一个以生产经营为主的有限责任公司。该国有企业认缴出资额35万元（人民币，下同），其中，以实物作价出资15万元，并依法办理了其财产权的转移手续；以货币出资20万元，但已存入准备设立的公司在银行开设的临时账户的只有10万元。该集体企业以实物和土地使用权作价出资15万元，并依法办理了其财产权的转移手续。该大学以工业产权（非高新技术成果）作价出资8万元，也已办理了其财产权的转移手续。
【法律问题】
1、设立上述公司是否符合法定人数？为什么？
2、股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？
3、股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定？为什么？
【参考答案】
1、符合。有限责任公司的股东人数为2人以上50人以下。
2、达到最低出资额。因为有限责任公司的注册资本不得少于人民币3万元，注册资本是指全体股东在公司登记机关实缴的出资额。上述三个股东实缴的出资额有48万元。
3、出资符合规定。因为有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
第三节 一人公司的规定
一、一人有限责任公司的法律规定
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
