2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
3、监事会
监事会是股份有限公司依法设立的、对公司事务进行监督的专门机构。它是股份有限公司的必设机关。
（1）监事会的组成
股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
（2）监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5）向股东会会议提出提案；
6）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7）公司章程规定的其他职权。
董事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
（3）监事会的召集及议事规则
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
【引例解析】
引例中公司未获登记主要在于有法律障碍，至少三点：
1、出资比例违法
现行公司法第二十四条第二款明定：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家采用高新技术成果有特别规定的除外。本例中甲、乙以非高新技术成果之所谓“注册商标专用权”、“专利技术”出资达注册资本之50%。
2、专利技术或非专利技术权利虚有、出资不能
本例中乙厂专利技术尚在申请，后又被（异议）撤销，“权利”不真实也不到位，商标权利有无合法权证也未知，若不愿“转让”给拟成立之新公司则更谈不上以商标权利（“工业产权”之一）换取股东权，客观上是出资虚假，主观上是出资不能（“拒绝过户”）。
3、“商誉”出资困难
现行公司法没有明文禁止股东以商誉出资，但也没有在立法中列举权利出资范围内，工商行政管理部门登记时对于非经权威评估确认的一般“商誉”是不认同也拒绝通过的。
合伙企业法律制度
【导读】合伙企业作为私营企业存在的主要法律形式，是我国国民经济的重要组成部分，国家鼓励、支持和引导非公有制经济的发展，保护个体经济的合法权益。
【引例】2004年4月，我与王紫藤、李靖等3个朋友计划共同出资合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使用王紫藤的个体工商营业执照。并决定：我与王紫藤各出资5000元，李靖1万元。利润分配为25%比25%比50%。王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品。后王紫藤提出，这4000元债务应该按照25%比25%比50%的利润分配比例承担。我与李靖都不同意。发生争议。
【法律问题】
1、合伙企业设立条件是什么？
2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？
3、4000元借款如何处理？
【重点内容】
合伙企业法的概念和特征
合伙企业法的相关法律制度
第一节 合伙企业法律制度概述
一、合伙企业的概念
合伙企业是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。法律另有规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。
二、合伙企业法的概念及其适用范围
合伙企业法是指国家立法机关或者其他有关机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。《中华人民共和国合伙企业法》适用于按照现行行政管理划分规定应由工商行政管理机关登记管理的合伙企业。非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用合伙企业法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
第二节 普通合伙企业
一、普通合伙企业的设立条件
设立普通合伙企业应当具备下列条件：
1、有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者。合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人。合伙人应当为具有完全民事行为能力的人，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业设立时的合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2、有书面合伙协议。合伙协议是由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的文件。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议应当载明下列事项：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙企业经营范围；（3）合伙人的姓名及其住所；（4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；（5）利润分配和亏损分担办法；（6）合伙企业事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）争议解决办法；（9）合伙企业的解散与清算；（10）违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。合伙协议生效后，全体合伙人可以在协商一致的基础上，对该合伙协议加以修改或者补充。
3、有各合伙人实际缴付的出资。合伙协议生效后，合伙人应当按照合伙协议的规定缴纳出资。合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利缴纳出资。合伙人对于自己用于缴纳出资的财产或者财产权，应当拥有合法的处分权，合伙人不得将自己无权处分的财产或财产权用于缴纳出资。此外，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。
4、有合伙企业名称。普通合伙企业在其名称中应当标明“普通合伙”的字样，不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。
5、有营业场所和从事经营的必要条件。
二、普通合伙企业财产
合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。
1、合伙企业财产的性质。合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用；在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。合伙企业的合伙财产具有共有财产的性质，对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。
2、合伙企业财产的转让。合伙企业财产的转让是指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转让于他人。由于合伙企业及其财产性质的特殊性，其财产的转让，将会影响到合伙企业以及各合伙人的切身利益，因此，《合伙企业法》对合伙企业财产的转让作了以下限制性规定：（1）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（3）合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。（4）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙人，合伙企业的各合伙人依照修改后的合伙协议享有权利和承担责任。
三、合伙事务执行
1、合伙事务执行的形式。合伙人执行合伙企业事务的形式有全体合伙人共同执行合伙企业事务和委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务两种形式。
全体合伙人共同执行合伙企业事务是合伙企业事务执行的基本形式，也是在合伙企业中经常使用的一种形式。在采取这种形式的合伙企业中，按照合伙协议的约定，各个合伙人都直接参与经营，处理合伙企业的事务，对外代表合伙企业。
委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务，即由合伙协议约定或者全体合伙人决定委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。但合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：（1）处分 合伙企业的不动产。（2）改变合伙企业名称。（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续。（5）以合伙企业名义为他人提供担保。（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（7）依照合伙协议约定的有关事项。
2、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务主要包括：
（1）合伙人在执行合伙事务中的权利。合伙人在执行合伙事务中的权利主要有以下内容：
1）合伙人平等享有合伙事务执行权。
2）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
3）不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。
4）各合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件。
5）合伙人提出异议权和撤销委托执行事务权。
在合伙人分别执行合伙事务的情况下，由于合伙事务执行人的行为所产生的亏损和责任要由全体合伙人承担，因此，《合伙企业法》规定，合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙人协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决办法。法律另有规定的，从其规定。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
（2）合伙损益分配原则。合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。
（3）合伙损益分配具体形式。合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。合伙损益分配的时间比较灵活，既可以按年度进行分配，也可以在一定时期内进行分配。合伙损益分配的具体方案应由全体合伙人共同决定。
3、非合伙人参与经营管理。经全体合伙人同意，合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。超越合伙企业授权范围从事经营活动，或者因故意或者重大过失。给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
四、合伙企业与第三人关系
合伙企业与第三人关系，实际上是指有关合伙企业的对外关系，涉及到合伙企业对外代表权的效力、合伙企业和合伙人的债务清偿等问题。
1、对外代表权的效力。《合伙企业法》规定，执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。依据这一规定，可以取得合伙企业对外代表权的合伙人，主要有三种情况：
（1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业。
（2）由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业。
