3.6有限公司整体变更为股份公司时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定，申请挂牌企业必须存续两个完整的会计年度。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
整体变更的目的是可以连续计算公司业绩。即如果要连续计算原有限责任公司的业绩，在变更为股份有限公司时应采用整体变更的方式，即以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资的依据。如果没有连续计算业绩的需要，也可以依评估结果进行验资。以评估值调账，则是结束了旧账，建立了新账，因此原有限责任公司（会计主体）的持续经营中断了；股份有限公司视为新设的股份有限公司，需要再持续经营两年才能申请挂牌。
有些地方工商部门要求企业进行资产评估，主要目的是确认出资资产的价值。如果评估的净资产数额高于经审计的净资产数额，企业可以与工商部门协商以经审计的净资产值验资、折股，评估报告可作为参考。
3.7有限责任公司整体变更或者整体改制为股份有限公司有何区别？
一般来说，整体变更和整体改制有如下区别：深圳证券交易所：《中小企业板、创业板股票发行上市问答》，内部资料，2011年5月，第41页。
（1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股。
（2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩。
（3）整体变更之前的企业形式是有限责任公司；而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、事业单位或集体企业。
（4）整体变更的债权债务由变更后的股份有限公司自然承继；但整体改制的债务转移需要获得债权人的同意。
（5）整体变更是将原有的有限责任公司的所有资产纳入股份有限公司的范围；而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份有限公司的范围。
3.8国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌？
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。”
因此，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。
如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。
3.9高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制？
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌……不限于高新技术企业。”
从促进产业结构调整的角度，我们鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等战略性新兴产业及新兴业态的企业申请挂牌，同时也接收传统行业企业的挂牌申请。
3.10区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌？如可以需要履行什么程序？
符合条件的区域性股权交易场所挂牌公司均可申请在全国股份转让系统挂牌，适用全国股份转让系统相关业务规则规定的挂牌程序。但在申请挂牌前须停止其在区域股权市场的转让、发行等行为，已进行的发行、转让行为应合法合规，在全国股份转让系统挂牌前应完成在区域股权市场的摘牌手续。
3.11申请挂牌企业是否需要政府出具确认函？
考虑到中国证监会已与相关省级政府签署监管合作备忘录，明确了地方政府在挂牌公司后续监管和风险处置中的责任，因此，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》取消了中关村试点期间关于“申请挂牌公司应取得省级人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的规定。
3.12股东人数超过200人的企业如何申请挂牌？
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.10条规定：“《非上市公众公司监督管理办法》实施前股东人数为二百人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则条件的，可以向全国股份转让系统申请挂牌。”
因此，股东人数超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌前，应当按照中国证监会的有关规定进行确认。
3.13股东用于出资的房产没有完成过户是否影响挂牌？
是的。
《公司法》规定：“发起人、股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”，“发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任”，“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任”，“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定，“以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。”房产属于非货币财产，在挂牌前应该完成过户手续。
因此，股份有限公司股东用于出资的房产在没有完成过户以前，存在挂牌障碍（当然，也存在上市障碍）。
3.14全国股份转让系统欢迎多元化经营的企业还是专业化经营的企业？
全国股份转让系统有限公司要求申请挂牌公司须“业务明确”，具体是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
全国股份转让系统有限公司明确指出，申请挂牌公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
因此，无论是多元化经营的企业，还是专业化经营的企业，全国股份转让系统都是欢迎的。但“每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配”，主办券商应在公开转让说明书中论证这一点。
3.15如何理解申请挂牌企业必须“具有持续经营能力”？
持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
公司不存在依据《公司法》第181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
《公司法》第181条规定，公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第183条的规定予以解散。
《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
3.16《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响持续经营能力的相关事项主要包括哪些？
被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括：
（一）无法偿还到期债务；
（二）无法偿还即将到期且难以展期的借款；
（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；
（四）存在大额的逾期未缴税金；
（五）累计经营性亏损数额巨大；
（六）过度依赖短期借款筹资；
（七）无法获得供应商的正常商业信用；
（八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金；
（九）资不抵债；
（十）营运资金出现负数；
（十一）经营活动产生的现金流量净额为负数；
（十二）大股东长期占用巨额资金；
（十三）重要子公司无法持续经营且未进行处理；
（十四）存在大量长期未作处理的不良资产；
（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。
被审计单位在经营方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括：
（一）关键管理人员离职且无人替代；
（二）主导产品不符合国家产业政策；
（三）失去主要市场、特许权或主要供应商；
（四）人力资源或重要原材料短缺。
被审计单位在其他方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括：
（一）严重违反有关法律法规或政策；
（二）异常原因导致停工、停产；
（三）有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响；
（四）经营期限即将到期且无意继续经营；
（五）投资者未履行协议、合同、章程规定的义务，并有可能造成重大不利影响；
（六）因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失。
3.17会计师事务所出具的审计意见分为几种类型？哪些类型的审计意见影响挂牌？
审计报告的审计意见的类型分为五种：无保留意见、非无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见。
1.无保留意见。如果认为财务报表符合下列所有条件，注册会计师应当出具无保留意见的审计报告：（1）财务报表已经按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量；（2）注册会计师已经按照中国注册会计师审计准则的规定计划和实施审计工作，在审计过程中未受到限制。当出具无保留意见的审计报告时，注册会计师应当以“我们认为”作为意见段的开头，并使用“在所有重大方面”、“公允反映”等术语。
2.非无保留意见。当存在下列情形之一时，如果认为对财务报表的影响是重大的或可能是重大的，注册会计师应当出具非无保留意见的审计报告：（1）注册会计师与管理层在被审计单位会计政策的选用、会计估计的作出或财务报表的披露方面存在分歧；（2）审计范围受到限制。当出具非无保留意见的审计报告时，注册会计师应当在注册会计师的责任段之后、审计意见段之前增加说明段，清楚地说明导致所发表意见或无法发表意见的所有原因，并在可能情况下，指出其对财务报表的影响程度。
3.保留意见。如果认为财务报表整体是公允的，但还存在下列情形之一，注册会计师应当出具保留意见的审计报告：（1）会计政策的选用、会计估计的作出或财务报表的披露不符合适用的会计准则和相关会计制度的规定，虽影响重大，但不至于出具否定意见的审计报告；（2）因审计范围受到限制，不能获取充分、适当的审计证据，虽影响重大，但不至于出具无法表示意见的审计报告。当出具保留意见的审计报告时，注册会计师应当在审计意见段中使用“除……的影响外”等术语。如果因审计范围受到限制，注册会计师还应当在注册会计师的责任段中提及这一情况。
4.否定意见。如果认为财务报表没有按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师应当出具否定意见的审计报告。当出具否定意见的审计报告时，注册会计师应当在审计意见段中使用“由于上述问题造成的重大影响”、“由于受到前段所述事项的重大影响”等术语。
5.无法表示意见。如果审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，由于不能获取充分、适当的审计证据，注册会计师无法对财务报表发表审计意见，那么其应当出具无法表示意见的审计报告。当出具无法表示意见的审计报告时，注册会计师应当删除注册会计师的责任段，并在审计意见段中使用“由于审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛”、“我们无法对上述财务报表发表意见”等术语。
