再说晋将逢伯，和两个儿子逢宁、逢盖，同坐一辆小车，正在逃奔。恰好赵旃脱身逃到这里，两只脚都扎裂了，看到前面有坐车的，大喊：“车中是什么人？请把我也带上。”逢伯听出是赵旃声音，吩咐两个儿子：“速速前进，不要回头看。”二人不理解父亲的意思，回头望去，赵旃立即呼喊：“逢君让我上车！”逢宁等对父亲说：“赵叟在后面呼唤。”逢伯大怒说：“你们既然见到了赵叟，就应该让给他坐！”吆喝两人下车，把缰绳交给赵旃，让他上车而去，逢宁、逢盖没车坐，便死于乱军之中。荀林父同韩厥从后营登上车，领着残兵败将，从山的右边，沿河而去，扔掉车马器仗无数。
先谷自后面赶上，额上中了一箭，鲜血淋漓，扯块战袍包上了。林父说：“敢战的也这模样吗？”。走到河口，赵括也到了，诉说他哥哥赵婴齐私下备了船只，已先渡河走了，并说：“不通知我们，是什么道理？”林父说：“生死混乱的时候哪有机会相互通知呢？”赵括怨恨在心，自此与婴齐有了隔阂。
林父说：“我们的军队不能再打下去了！目前的情况，渡河要紧。”便命先谷沿河边征集船只。只见船只都四散停在河中，一时不能聚齐。正在骚乱的时候，沿河又有无数人马纷纷赶到。林父一看，原来是下军正副将赵朔、栾书，被楚公子侧打败，带领着残兵败将，也从这条路而来。两军一齐涌到岸边，哪一个不想渡河呢？船只更显得少了。这时，向南边一看，尘土飞扬，林父恐怕楚兵乘胜追击，便击鼓传令说：“先渡河的有赏！”于是两军人马抢夺船只自相残杀，船上已经挤满了人，后来的人仍然附着船往上爬，接连不断地翻船，又毁掉三十多艘。先谷在船上喝令军士：“再有攀船扯桨的，就用刀砍断他们的手。”于是，其他各船纷纷效仿。手指被砍落在船中，犹如飞落的花瓣，零零星星，不断用双手去捧也不完，统统投到河里了。岸上哭声震天，山鸣谷应，天昏地暗，日色无光。史臣有诗云：舟翻巨浪连帆倒，人逐洪波带血流。
可怜数万山西卒，半丧黄河作水囚！后面尘头又起，原来是荀首、赵同、魏锜、逢伯、鲍癸……一伙败将，陆续逃到。荀首已上了船，但不见儿子荀？，让人到岸上去喊一下，有一个小兵看到荀被楚兵俘虏了，就告诉了荀首。荀首说：“我的儿子既然没回来，我不能这样白白地回去。”便下了船，重新上岸，整理车马要走。荀林父阻止他说：“他已落入楚军手里，你去了也没有用。”荀首说：“能抓到别人的儿子，还可以换回我的儿子。”魏锜向来和荀好，愿意同他一起去。
荀首很高兴。点起荀氏家兵，还有数百人。而且他平时爱护士兵，很得军心，所以下军的士兵，在岸上的没有不愿意去的；就是已经上了船的，听说下军荀大夫要去楚军寻找小将军，也都纷纷上岸跟着去，不惜牺牲性命。这时的一股锐气，比全军当初出征时，更加强盛。荀首在晋国也算数一数二的射手，带了很多好箭，直闯楚军。遇着老将连尹襄老正在抢夺晋军丢下的车马兵器，没想到晋兵突然来到，毫无防备，被荀首一箭射去，恰好穿透面颊，倒在车里。公子谷臣看见襄老中箭，驰车来救，魏锜就迎上前去厮杀。荀首从旁边看准了，又射一箭，射中了他的右腕。谷臣正在忍着痛拔箭，魏锜乘机将他活捉过来，并把襄老的尸体也拉走了。荀首说：“有这两样东西，可以换回我的儿子了！楚军很强，抵挡不住。”便策马飞驰而去。等到楚军知道情况，想要追赶已经来不及了。
且说公子婴齐来攻打上军。士会预先已做准备，得到信最早，先已结成阵势，边战边走。婴齐追到敖山之下，忽然听到炮声大震，有一支军队杀出，为首一员大将在车中高叫：“朔在此，已等候多时了！”婴齐倒吃了一惊。
巩朔接住婴齐厮杀，大约打了二十多个回合，不敢恋战，保着士会，徐徐而走。婴齐不肯罢休，紧追不舍，前面又响起了炮声，韩穿带兵来到。偏将蔡鸠居出车迎敌，刚要交锋，山洼里炮声又响了，旌旗如云，大将克郤领兵又到。婴齐发现有很多埋伏，恐怕中了晋军的计，遂鸣金退兵。士会检查将士，并没有伤亡一人。便依傍敖山之险，扎下七个小寨，像七星连结，楚兵不敢逼近。直到楚兵全部撤退了，才敢整顿旌旗返回晋国。这是后话。
再说荀首领兵来到河口，林父大兵还没有渡完河，心中惊慌，多亏赵婴齐渡过北岸，打发空船到南岸接应。这时天已经黑了，楚军已到了邲城，伍参请求楚王迅速追击晋军。庄王说：“楚国自城濮一战失利，使国家蒙受了耻辱，这一战也可以洗去从前的耻辱了。晋国和楚国最终还是要讲和的，为什么还要杀人呢？”于是下令安营。晋军在黑夜里渡过了河，吵吵嚷嚷，纷乱不堪，一直闹到天明。史臣说荀林父在智慧和谋略上不能预测敌人，才能上不能指挥将士，进不能进，退不能退，所以遭到惨败，使中原的豪气被楚国一扫而光，难道不为悲伤吗！有诗云：阃外元戎无地天，如何裨将敢挠权？舟中掬指真堪痛，纵渡黄河也靦然！郑襄公知道楚国胜利了，亲自到邲城慰劳楚军。把楚王迎到衡雍，让他僭居王宫，大设筵席庆贺。潘党请求收晋军尸体，筑为“京观”，以向万世表彰武功。庄王说：“晋国不是有罪可以讨伐，我侥幸胜了，有什么武功可称道的？”命军士随便选一块地方，掩埋晋军尸骨，撰文祭祀河神，凯旋而归。论功行赏，为嘉奖伍参的计谋，封他为大夫。伍举、伍奢、伍尚、伍员就是他的后代。令尹孙叔敖叹道：“战胜晋国的大功，出自受宠幸的人，我真羞死了！”于是由于忧愤而病倒了。
却说荀林父领着败兵残将回国，面见晋景公，景公要杀林父。群臣全力保他，说：“林父是先朝大臣，虽有丧失军队的罪过，都是先谷故意违犯军令，才遭到失败。主公只斩先谷，以警戒后人。过去楚国杀了得臣而文公高兴，秦国不杀孟明而襄公惧怕。希望主公能赦免林父之罪，以观后效。”景公表示同意，斩了先谷，恢复林父的原职。命六卿治理整顿军队，为将来报仇之日做准备。这是周定王十年的事。
定王十二年春三月，楚令尹孙叔敖病重，嘱咐他的儿子孙安说：“我这里有遗表一封，我死后，你把它交给楚王。楚王要封你为官，你不要接受。
你没有什么特殊的能力，不是济世之器，不可滥穿君王衣冠。如果把大邑封给你，你坚决不能要。推辞不了，则可请求封寝邱。这里土地瘠薄，不是人们所企求的，收入可供后代生活了。”说完就死了。孙安把遗表呈上，楚王打开阅读。表上写道：我本是罪臣的亲属，蒙君王提拔为相，几年来，自愧没有大功，有负重任。今赖君王之灵，死在家中，实在万幸！我只有一子，不肖，不能让他玷污朝廷衣冠。我的从子薳凭，比较有才能，可委任他一个职位。
晋国号称盟主，虽偶然打了败仗，也不可轻视。百姓苦于战争很久了，只有息兵安民为上策。“人之将死，其言也善。”愿大王明察！庄王看完了遗表，叹息地说：“孙叔死后还不忘国家，我没福气，上天夺去我的良臣啊！”当即传令起驾亲自参加葬礼，抚棺痛哭，随行的大臣们莫不掉泪。第二天，用公子婴齐为令尹。召薳凭为箴尹，称为薳氏。庄王要以孙安为工正，孙安遵父遗命，极力推辞不受，退归田园。
庄王所宠的优人孟侏儒，称为优孟，身高不满五尺，平日以滑稽调笑，取得别人欢心。有一天在郊外，他看见孙安砍下柴禾，自己背回家。优孟上前问道：“你怎么自己砍柴？”孙安说：“父亲为相多年，没有留下一分钱的积蓄，死后家中没有多余财物，我能不去砍柴吗？”优孟叹道：“你自己要努力，楚王不久将召见你！”回去后他做了一套孙叔敖生前穿的衣服、鞋和佩剑，并学习他生前的言行，摹仿演练了三天，没有不像之处，好像叔敖再生。正值庄王在宫中宴会，召集群优唱戏，优孟先让别人扮作楚王，表现一付怀念叔傲的状态，他自己扮作叔敖登台表演。楚王一看，大惊，说：“孙叔敖你还好吗？我非常想念你，可要再辅助我啊。”优孟回答：“我不是真叔敖，多少有点像罢了。”楚王说：“我想叔傲又不能相见，看到像叔敖的人，亦足以稍有点欣慰了，你不要推辞，可立即就相位。”优孟答道：“大王真要用臣，我很愿意。但家有老妻，比较通达世情，让我回去与她商量一下，才敢奉诏。”于是下场，又上场说：“我与老妻商量了，她劝阻我不要领命。”楚王问：“为什么？”优孟回答：“老妻有村歌劝我，请让我唱唱！”便唱道：贪吏不可为而可为，廉吏可为而不可为。贪吏不可为者，污且卑；而可为者，子孙乘坚而策肥。廉吏可为者，高且洁；而不可为者，子孙衣单而食缺。君不见楚之令尹孙叔敖，生前私殖无分毫，一朝身没家凌替，子孙丐食棲蓬蒿。劝君勿学孙叔敖，君王不念前功劳！庄王在席上听到优孟回答，好像叔敖，心中已是伤感；等听优孟唱完歌，不觉潸然泪下说：“孙叔敖的功劳我不敢忘了。”当即命优孟去把孙安叫来。
孙安穿着破衣草鞋来了，拜见庄王。庄王说：“你已穷困成这样了？”优孟在旁边答道：“不穷困，就看不见前令尹的贤德。”庄王说：“孙安不愿就职，应封万家之邑。”孙安极力推辞。庄王说：“我主意已定，你不可推却。”孙安奏道：“君王如果念先父尺寸功劳，给我衣食，封给我寝邱就满足了。”庄王说：“寝邱是贫瘠地方，你能获得什么利益呢？”孙安说：“父亲有遗命，除此不敢接受。”庄王便依从了。后人因寝邱不富庶，无人争夺，便世世为孙氏所守。这是孙叔敖的先见之明。史臣有诗单道优孟之事。诗曰：清官遑计子孙贫，身死褒崇赖主君。
不是侏儒能讽谏，庄王安肯念先臣？却说晋臣荀林父，听说孙叔敖已死，知道楚兵不能马上出境。便请求讨伐郑国，大肆抢掠郑国城郊，得意而归。诸将请求包围城市，林父说：“包围了城市，不一定能攻下，万一楚国突然来救，就是把敌人请来了。暂时是使郑国害怕，而让他们自己去计谋吧，是不是求救兵。”郑襄公果然害怕，派人到楚国求计，并以弟弟公子张，换公子去疾回郑国，共理国事。庄王说：“郑国如果守信用，还用人质吗？”于是将公子张、公子去疾一起放回，并大集群臣计议。
