初，尚书左丞冯元常为高宗所委，高宗晚年多疾，百司奏事，每曰：“朕体中不佳，可与元常平章以闻。”元常尝密言：“中宫威权太重，宜稍抑损。”高宗虽不能用，深以其言为然。及太后称制，四方争言符瑞；嵩阳令樊文献瑞石，太后命于朝堂示百官，元常奏：“状涉谄诈，不可诬罔天下。”太后不悦，出为陇州刺史。元常，子琮之曾孙也。
丙午，太常卿、同中书门下三品武承嗣罢为礼部尚书。
括州大水，流二千馀家。
九月，甲寅，赦天下，改元。旗帜皆从金色。八品以下，旧服青者更服碧。改东都为神都，宫名太初。又改尚书省为文昌台，左、右仆射为左、右相，六曹为天、地、四时六官；门下省为鸾台，中书省为凤阁，侍中为纳言，中书令为内史；御史台为左肃政台，增置右肃政台；其馀省、寺、监、率之名，悉以义类改之。
以左武卫大将军程务挺为单于道安抚大使，以备突厥。
武承嗣请太后追王其祖，立武氏七庙，太后从之。裴炎谏曰：“太后母临天下，当示至公，不可私于所亲。独不见吕氏之败乎！”太后曰：“吕后以权委生者，故及于败。今吾追尊亡者，何伤乎！”对曰：“事当防微杜渐，不可长耳。”太后不从。己巳，追尊太后五代祖克己为鲁靖公，妣为夫人；高祖居常为太尉、北平恭肃王，曾祖俭为太尉、金城义康王，祖华为太尉、太原安成王，考士彟为太师、魏定王；祖妣皆为妃。裴炎由是得罪。又作五代祠堂于文水。
时诸武用事，唐宗室人人自危，众心愤惋。会眉州刺史英公李敬业及弟眛厔令敬猷、给事中唐之奇、长安主簿骆宾王、詹事司直杜求仁皆坐事，敬业贬柳州司马，敬猷免官，之奇贬括苍令，宾王贬临海丞，求仁贬黟令。求仁，正伦之侄也。眛厔尉魏思温尝为御史，复被黜。皆会于扬州，各自以失职怨望，乃谋作乱，以匡复庐陵王为辞。
思温为之谋主，使其党监察御史薛仲璋求奉使江都，令雍州人韦超诣仲璋告变，云“扬州长史陈敬之谋反”。仲璋收敬之系狱。居数日，敬业乘传而至，矫称扬州司马来之官，云“奉密旨，以高州酋长冯子猷谋反，发兵讨之。”于是开府库，令士曹参军李宗臣就钱坊，驱囚徒、工匠数百，授以甲。斩敬之于系所；录事参军孙处行拒之，亦斩以徇，僚吏无敢动者。遂起一州之兵，复称嗣圣元年。开三府，一曰匡复府，二曰英公府，三曰扬州大都督府。敬业自称匡复府上将，领扬州大都督。以之奇、求仁为左、右长史，宗臣、仲璋为左、右司马，思温为军师，宾王为记室，旬日间得胜兵十馀万。移檄州县，略曰：“伪临朝武氏者，人非温顺，地实寒微。昔充太宗下陈，尝以更衣入侍，洎乎晚节，秽乱春宫。密隐先帝之私，阴图后庭之嬖，践元后于翚翟，陷吾君于聚麀。”又曰：“杀姊屠兄，弑君鸩母，人神之所同嫉，天地之所不容。”又曰：“包藏祸心，窃窥神器。君之爱子，幽之于别宫；贼之宗盟，委之以重任。”又曰：“一抔之土未干，六尺之孤安在！”又曰：“试观今日之域中，竟是谁家之天下！”太后见檄，问曰：“谁所为？”或对曰：“骆宾王。”太后曰：“宰相之过也。人有如此才，而使之流落不偶乎！”
敬业求得人貌类故太子贤者，绐众云：“贤不死，亡在此城中，令吾属举兵。”因奉以号令。
楚州司马李崇福帅所部三县应敬业。盱眙人刘行举独据县不从，敬业遣其将尉迟昭攻盱眙，行举拒却之。诏以行举为游击将军，以其弟行实为楚州刺史。
甲申，以左玉钤卫大将军李孝逸为扬州道大总管，将兵三十万，以将军李知士、马敬臣为之副，以讨李敬业。
武承嗣与从父弟右卫将军三思以韩王元嘉、鲁王灵夔属尊位重，屡劝太后因事诛之。太后谋于执政，刘祎之、韦思谦皆无言；内史裴炎独固争，太后愈不悦。三思，元庆之子也。
及李敬业举兵，薛仲璋，炎之甥也，炎欲示闲暇，不汲汲议诛讨。太后问计于炎，对曰：“皇帝年长，不亲政事，故竖子得以为辞。若太后返政，则不讨自平矣。”监察御史蓝田崔詧闻之，上言：“炎受顾托，大权在己，若无异图，何故请太后归政？”太后命左肃政大夫金城骞味道、侍御史栎阳鱼承晔鞫之，收炎下狱。炎被收，辞气不屈。或劝炎逊辞以免，炎曰：“宰相下狱，安有全理！”
凤阁舍人李景谌证炎必反。刘景先及凤阁侍郎义阳胡元范皆曰：“炎，社稷元臣，有功于国，悉心奉上，天下所知，臣敢明其不反。”太后曰：“炎反有端，顾卿不知耳。”对曰：“若裴炎为反，则臣等亦反也。”太后曰：“朕知裴炎反，知卿等不反。”文武间证炎不反者甚众，太后皆不听。俄并景先、元范下狱。丁亥，以骞味道检校内史同凤阁鸾台三品，李景谌同凤阁鸾台平章事。
魏思温说李敬业曰：“明公以匡复为辞，宜帅大众鼓行而进，直指洛阳，则天下知公志在勤王，四面响应矣。”薛仲璋曰：“金陵有王气，且大江天险，足以为固，不如先取常、润，为定霸之基，然后北向以图中原，进无不利，退有所归，此良策也！”思温曰：“山东豪杰以武氏专制，愤惋不平，闻公举事，皆自蒸麦饭为粮，伸锄为兵，以俟南军之至。不乘此势以立大功，乃更蓄缩，欲自谋巢穴，远近闻之，其谁不解体！”敬业不从，使唐之奇守江都，将兵渡江攻润州。思温谓杜求仁曰：“兵势合则强，分则弱，敬业不并力渡淮，收山东之众以取洛阳，败在眼中矣！”
壬辰，敬业陷润州，执刺史李思文，以李宗臣代之。思文，敬业之叔父也，知敬业之谋，先遣使间道上变，为敬业所攻，拒守久之，力屈而陷。思温请斩以徇，敬业不许，谓思文曰：“叔党于武氏，宜改姓武。”润州司马刘延嗣不降，敬业将斩之，思温救之，得免，与思文皆囚于狱中。刘延嗣，审礼从父弟也。曲阿令河间尹元贞引兵救润州，战败，为敬业所擒，临以白刃，不屈而死。
丙申，斩裴炎于都亭。炎将死，顾兄弟曰：“兄弟官皆自致，炎无分毫之力，今坐炎流窜，不亦悲乎！”籍没其家，无畑石之储。刘景先贬普州刺史，又贬辰州刺史，胡元范流琼州而死。裴炎弟子太仆寺丞伷先，年十七，上封事请见言事。太后召见，诘之曰：“汝伯父谋反，尚何言？”伷先曰：“臣为陛下画计耳，安敢诉冤！陛下为李氏妇，先帝弃天下，遽揽朝政，变易嗣子，疏斥李氏，封崇诸武。臣伯父忠于社稷，反诬以罪，戮及子孙。陛下所为如是，臣实惜之！陛下早宜复子明辟，高枕深居，则宗族可全；不然，天下一变，不可复救矣！”太后怒曰：“胡白，小子敢发此言！”命引出。伷先反顾曰：“今用臣言，犹未晚！”如是者三。太后命于朝堂杖之一百，长流瀼州。炎之下狱也，郎将姜嗣宗使至长安，刘仁轨问以东都事，嗣宗曰：“嗣宗觉裴炎有异于常久矣。”仁轨曰：“使人觉之邪？”嗣宗曰：“然。”仁轨曰：“仁轨有奏事，愿附使人以闻。”嗣宗曰：“诺。”明日，受仁轨表而还，表言：“嗣宗知裴炎反不言。”太后览之，命拉嗣宗于殿庭，绞于都亭。
丁酉，追削李敬业祖考官爵，发冢斫棺，复姓徐氏。
李景谌罢为司宾少卿，以右史武康沈君谅、著作郎崔詧为正谏大夫、同平章事。
徐敬业闻李孝逸将至，自润州回军拒之，屯高邮之下阿溪；使徐敬猷逼淮阴，别将韦超、尉迟昭屯都梁山。
李孝逸军至临淮，偏将雷仁智与敬业战，不利，孝逸惧，按兵不进。监军殿中侍御史魏元忠谓孝逸曰：“天下安危，在兹一举。四方承平日久，忽闻狂狡，注心倾耳以俟其诛。今大军久留不进，远近失望，万一朝廷更命它将以代将军，将军何辞以逃逗挠之罪乎！”孝逸乃引军而前。壬寅，马敬臣击斩尉迟昭于都梁山。
十一月，辛亥，以左鹰扬大将军黑齿常之为江南道大总管，讨敬业。
韦超拥众据都梁山，诸将皆曰：“超凭险自固，士无所施其勇，骑无所展其足；且穷寇死战，攻之多杀士卒，不如分兵守之，大军直趣江都，覆其巢穴。”支度使薛克构曰：“超虽据险，其众非多。今多留兵则前军势分，少留兵则终为后患，不如先击之，其势必举，举都梁，则淮阴、高邮望风瓦解矣。”魏元忠请先击徐敬猷，诸将曰：“不如先攻敬业，敬业败，则敬猷不战自擒矣。若击敬猷，则敬业引兵救之，是腹背受敌也。”元忠曰：“不然。贼之精兵，尽在下阿，乌合而来，利在一决，万一失利，大事去矣！敬猷出于博徒，不习军事，其众单弱，人情易摇，大军临之，驻马可克。敬业虽欲救之，计程必不能及。我克敬猷，乘胜而进，虽有韩、白不能当其锋矣。今不先取弱者而遽攻其强，非计也。”孝逸从之，引兵击超，超夜遁；进击敬猷，敬猷脱身走。
庚申，敬业勒兵阻溪拒守，后军总管苏孝祥夜将五千人，以小舟渡溪先击之，兵败，孝祥死，士卒赴溪溺死者过半。左豹韬卫果毅渔阳成三朗为敬业所擒。唐之奇绐其众曰：“此李孝逸也！”将斩之，三朗大呼曰：“我果毅成三朗，非李将军也。官军今大至矣，尔曹破在朝夕。我死，妻子受荣，尔死，妻子籍没，尔终不及我！”遂斩之。
孝逸等诸军继至，战数不利。孝逸惧，欲引退，魏元忠与行军管记刘知柔言于孝逸曰：“风顺荻干，此火攻之利。”固请决战。敬业置阵既久，士卒多疲倦顾望，阵不能整；孝逸进击之，因风纵火，敬业大败，斩首七千级，溺死者不可胜纪。敬业等轻骑走入江都，挈妻子奔润州，将入海奔高丽；孝逸进屯江都，分遣诸将追之。乙丑，敬业至海陵界，阻风，其将王那相斩敬业、敬猷及骆宾王首来降。馀党唐之奇、魏思温皆捕得，传首神都，扬、润、楚三州平。
