秦始皇既灭三晋（韩、赵、魏），走燕王，而数破荆师，秦将李信者年少壮勇，尝以兵数千逐燕太子丹至于衍水中，卒破得丹。始皇以为贤勇。于是始皇问李信：“吾欲攻取荆，于将军度用几何人而足？”李信曰：“不过用二十万人。”始皇问王翦。王翦曰：“非六十万人不可。”始皇曰“王将军老矣，何怯也！李将军果势壮勇，其言是也。”遂使李信及蒙恬将二十万，南伐荆。王翦言不用，因谢病，归老于频阳。
李信、蒙恬两路进攻，起初虽然是连战连捷，但后来为楚军所大败，七都尉阵亡，秦兵溃走。消息传来，激得秦始皇大怒，亲自骑马跑到频阳去向王翦谢罪，要他想办法。他说“寡人以不用将军计，李信果辱秦军。今闻荆兵日进而西，将军虽病，独忍弃寡人乎？”看他这情形是多么着急，大有声泪俱下的光景。的确，假使这时没有王翦，楚兵乘胜而西，其它五国无论已亡未亡者必先后响应，秦始皇统一天下的梦，说不定是会全盘破灭的。王翦结果是出山了，他依然要六十万人，始皇也就只好答应他。王翦和始皇都是了不起的名演员，当王翦出师的时候，始皇还亲自到灞上送行，王翦当面请求了许多“美田宅园池”。始皇说：“老将军，你去吧，你还怕穷不？”王翦说：“这次出征，就有功也不会封侯，所以要趁着这个时候为儿孙求点产业。”说得秦始皇“大笑”。而且王翦到了潼关，他还连派了五批人回去请求田产。王翦的部下就有人说未免迹近要挟了。王翦在这儿答应的话很值得照原文录出。
不然。夫秦王粗而不信人，今空秦国甲士而专委于我，我不多请田宅为子孙业以自坚，顾令秦王坐而疑我耶？
这用心的确是周到。我们从这话里面可以见到秦始皇性格的又一叙述，而且还可以见到当时秦、楚的斗争也实在彼此都是孤注一掷，假使王翦这一去也被打败，秦国就会完了。幸而王翦这位将军，究竟是身经百战的老将，他尽管有那样的大兵，而他采取的却是坚壁高垒的战术，等楚将退兵之后，他才从后追击。这儿是有经济战做后盾的，这样的战术没有充足的粮饷，当然不能成功，王翦是成功了，可见他的后方接济做得很好。而楚将之所以引退，也一定是军粮匮乏的原因，因此受秦人的追击而至于大败，竟一蹶不振。王翦再分兵北并齐、燕，南征百越，中国的局面也就归于一统。
王翦的战功是很辉煌的，秦始皇毕竟有过人之处。我们看他那样刚戾自负的人，差不多万事都要自己动手的，偏偏没有带过一次兵。他虽然“粗而不信人”，但到情急势迫的时候，他却能够对于贤能者去卑躬屈节，请罪求救。在武力征服上，这是使他成功的要素。对六国、百越他以全力信王翦，对匈奴他后来以同样的全力信蒙恬，所以他在军事上的确是成功了。他在军事上能信任人才之所以获得成功，也就反衬着他在政治上的完全独裁之所以终归失败。假使他在政治上也能以全力信任吕不韦而走他所拟的路线，秦以后的历史也许会是另外一种面貌。
吕不韦也并不反对用兵，东、西周便是在庄襄王时被他灭了的。他的书里面也强调着义兵的功用，并也有征服四夷的观念。
十里之间而耳不能闻，帷墙之外而目不能见，三亩之宫而心不能知，其以东至开梧，南抚多，西服寿靡，北怀儋耳，若之何哉？（《任数篇》引申不害语）
这种观念是先秦学者所公有的观念，阴阳家最夸大，就是孟子那样的儒家也在说“朝秦楚而抚四夷”。这观念为秦始皇所实践了一部分，但他的战略却是错了。
用兵南越是在二十五年与三十三年。《本纪》云：“二十五年，王翦遂定荆江南地，降越君，置会稽郡。……三十三年发诸尝逋亡人赘壻贾人，略取陆梁地，为桂林、象郡、南海，以遣戍”（陆梁疑即彝族的古名）。这固然显示着武力上的成功，但这成功的一大半我们应该归之于楚人。楚国在两周八百年间的和平经营使南部中国实早已半分汉化。秦以武力征服之虽为时甚速，然而阻碍横生，且成为了日后亡国的因数。
秦皇挟录图，见其传曰：亡秦者胡也。因发卒五（三）十万，使蒙公、杨翁子将，筑修城（长城），西属流沙，北联辽水，东结朝鲜，中国内郡车而饷之。又利越之犀角象齿，翡翠珠玑，乃使尉屠睢发卒五十万为五军，一军塞镡城之岭，一军守九疑之塞，一军处番禺之都，一军守南野之界，一军结余干之水，三年不解甲弛弩，使监禄无以转饷。又以卒凿渠而通粮道，以与越人战，杀西呕君译吁宋。而越人皆入丛薄中，与禽兽处，莫肯为秦虏，相置杰骏以为将而夜攻秦人，大破之，杀尉屠睢，伏尸流血数十万。乃发戍以备之。（《淮南子·人间训》）
秦之时尝使尉屠睢击越，又使监禄凿渠通道，越人逃入深山林丛，不可得攻。留军屯守空地，旷日持久，士卒劳倦，越乃出击之，秦兵大破。乃发戍以备之。（《汉书·严助传》）
屠睢的出击当即是三十三年的一次，显然为越人的游击战术所困，是打了大败仗的。而且大兵远戍，不仅劳民伤财，国内空虚，所以便宜了陈涉、吴广的起义，且“宿兵无用之地”（《史记·律书》），不能回师拯救。秦人的用兵，虽然收到了初期的成功，从结果上看来事实上是失败了。南部中国以后之所以彻底汉化，历史明显地告诉我们，并不是采取的秦始皇式的办法。
讨匈奴是在三十二年。《本纪》云：“燕人卢生使入海还，以鬼神事，因奏录图书曰：‘亡秦者胡也’。始皇乃使蒙恬发兵三十万人北击胡，略取河南地”。又《蒙恬传》云“秦已并天下，乃使蒙恬将三十万众北逐戎狄，收河南，筑长城。因地形，用险制塞，起临洮至辽东，延袤万余里。于是渡河据阳山，逶蛇而北，暴师于外十余年，居上郡。”
对北的用兵和对南的性质不同，对北是防卫的反攻，对南是积极的经略。北方的游牧民族自殷代以来便是时常侵略中国的，秦始皇的北进，和赵武灵王及赵将李牧、燕将秦开等一样，毫无疑问地是反抗侵略。但秦所采取的整个战略是南进北守，征南用了五十万人，而御胡则为三十万，由这兵力的悬殊可知秦的主力是用于南征。加以万里长城的完成，在北面更布就了一个守势。尤其不应该的是南北两面同时作战，所以弄得供应不灵，天下扰攘。秦代统治的颠覆无疑就因此而被促进了。
秦人尚军功，将位在相位之上，看《琅邪台刻石》的列名次第便可以明白。
维秦王兼有天下，立名为皇帝，乃抚东土，至于琅邪。
列侯武成侯王翦（原误为王离）、
列侯通武侯王贲、
伦侯建成侯赵亥、
伦侯昌武侯×成、
伦侯武信侯冯毋择、
丞相隗状、
丞相王绾、
卿李斯、
卿王戊、
五大夫赵婴、
五大夫杨樛、
从与议于海上。（二十八年）
看这列名次第，可知武人在秦代的位置的隆崇，而秦代虽号称郡县制，但也未尽废除侯封。在当时居于最高位的王翦，军功固然不可一世，但除善于带兵之外，显然是没有什么政治上的远见的。司马迁批评他道：
王翦为秦将，夷六国。当是时，翦为宿将，始皇师之。然不能辅秦建德，固其根本，偷合取容，以至没身。（《王翦传赞》）
这批评，看来是并不过苛。
