关羽率军前往樊城，守城的曹仁也知道关羽要来攻城所以早早就做好了准备，城墙上布满了强弓硬弩。曹操也知道了关羽要攻打樊城，所以准备派兵支援。
曹操：谁敢出战关羽啊？
李典：魏王啊，各位将军刚刚从汉中吃了败仗，无人敢再出战关羽啊。
曹操：难道我的士兵吃了一次败仗就害怕了？
程昱：魏王息怒，各位将军在汉中英勇非常，虽然不敌刘备但都已经尽力，如今身上都有战伤啊。
曹操：那我就点将，于禁，由你出战关羽。
于禁：禀魏王，末将多年未战已经生疏了。
曹操：那你之前不也立下了许多功勋，大胜了许多恶战吗！
于禁：请魏王在派一人做前军先锋。
曹操在一番思量下决定由于禁统军，庞德为先锋，前往樊城决战关羽。庞德乃马超的旧部，曹操也忧虑他阵前投敌，可最后还是本着‘疑人不用，用人不疑’的心态决定用庞德出战。庞德在出军前天，派人打造了一口黒木棺材，并下令士兵若斩杀关羽，就把关羽放在棺材里。若没能斩杀关羽反而被关羽所杀，就把自己放在棺材里回禀魏王。
此时的东吴也在算计着自己的利益，陆逊建议孙权联合刘备抗拒曹操，为了能让关羽信任，孙权决定与关羽提亲，要迎娶关羽之女。诸葛瑾奉孙权命令来荆州与关羽提亲，不料关羽言笑道“我虎女怎肯嫁犬子”令诸葛瑾无言以对只好如实禀告孙权，孙权听闻关羽如此小觑自己也是大怒，决定必须铲除关羽。
次日，关羽率军大出荆州，抵达樊城时，于禁的军队已经在樊城久候。
庞德：关羽听着，我奉魏王旨意，今日斩杀与你，若是害怕就下马受降。
关羽：庞德狂徒，天下人闻我大名无不丧胆，今日竟敢挑衅与我。
话罢两人打马战在一起，庞德根本不是关羽的对手，不下三回合便被关羽打落马下，就在关羽拽绳稳马时，庞德突然放出暗箭，关羽躲闪不及被弓箭射中左臂。周仓和关平见关羽受箭倒地便下令大军冲杀，不料此时庞德已经下令撤军，关平等人只好把关羽扶回大营疗伤。
关羽：庞德匹夫，偷放暗箭，不杀了他就坏了我的名声！
马良：君侯不要动怒，躺下休息。
关羽：休息？我们不能休息，我现在就要去观察他们的安寨地形。
关羽和周仓骑马来到山上，发现于禁所扎的大营不成行路，松散无比，而且还扎寨在了山谷里。关羽此时已经有了破敌之计。此时正乃雨季。
