徐州城下..
吕布：刘备，你不是想杀了我吗，现在为何不敢出城迎战。
陈宫：奉先啊，我感觉这就是曹操的奸计啊，我们不要中计啊。
吕布：先生不必多虑，就算是奸计，我们也要攻下徐州。
就在吕布和士兵在城下辱骂刘备时，曹操的大军已经到了。
曹操：奉先，认识我吗？
吕布：曹操，你为何前来？
曹操：奉先啊，我劝你还是缴械投降吧，你的后军已经被我控制啦。
吕布：曹贼，你竟敢偷袭我军后方。
陈宫：将军啊，我们正是中了曹操的奸计啊，我想那封书信就是曹操发出故意引我们上钩啊。
陈宫话音未落，曹操已经派徐晃和吕布战到一起，士兵不敌曹操军势大死伤过半。吕布仓皇之间逃亡了下邳城。曹操虽然没有斩杀吕布，但是已经把吕布打的元气大伤，士兵也不过一半了。此时的吕布就像是受伤的猛虎，随时准备的复仇.
下邳城内：
陈宫：将军一意孤行，导致连累三军啊。
吕布：怪我不听先生所言，吕布该死。
陈宫：现在说这些已经为时已晚，我们应该在下邳招兵买马等势力强大后联手刘备剿灭曹操。
吕布：好，就依先生所言。
陈宫：如果曹操军士在城前辱骂，将军不可出战，下邳城高三丈厚两丈他们是绝对攻不进来的。
吕布：知道了，请先生放心。
吕布在下邳城内又过起了安逸的生活，他想一个没长大的孩子一样，一瞬间就把战败曹操的事抛之脑后了。每日除了操练军士，就是饮酒作乐，陈宫心里虽然不满，但总好过吕布一意孤行。
此时在袁术的属地南阳，孙坚死后，其子孙策不得不投靠袁术，但时过多年。一日孙策来坟前祭拜孙坚时痛哭不已：
孙策：父亲死后，我等备受诸侯侵犯，不得不转投袁术帐下，父亲不要怪我啊。
此时不远处来了一人.
周瑜：大丈夫手持三尺剑即可纵横天下，你却再次哭哭啼啼。
孙策听此话后便知道此人就是童年旧友周瑜，两人在孙坚的坟前约定履行幼时的承诺，一起共创大业。周瑜建议孙策用孙坚留下的传国玉玺向袁术借兵，但只借韩当、祖茂、黄盖、程普这四人，因为这四人都是孙坚时的旧部，而这借兵的理由就是曹操在江东屡次侵犯孙母，所以要借兵回去保护母亲。
