诸葛亮故意将木牛流马给司马昭缴获，司马懿开始用它运粮。这时候诸葛亮派王平前去截获司马懿的军粮。诸葛亮告诉王平，只需要假扮成魏军的士兵，说要验看军粮，偷偷将木牛流马下的开关运动，就能导致木牛流马不能行动，那时候截获粮草就轻而易举。
王平率三千军装作魏军的都粮官，佯装检验运送的粮草。士兵偷偷运动了开关，其后木牛流马根本行动不能。王平率军杀出，魏军护卫全部阵亡，王平截获了三十万担的军粮。
司马懿的军粮被蜀军截获，魏帝曹睿得知后下旨召罪司马懿，令他在十天内把蜀军劫走的军粮全都夺回来。而此时司马懿已经知道诸葛亮把粮草都藏在了上方谷。司马懿看过地势之后发现上方谷的确是易守难攻，但是诸葛亮已经把祁山大营的士兵大多调遣到上方谷守卫。
司马懿：如果我派军攻杀蜀军的祁山大营，那诸葛亮必将把上方谷的士兵调回去防守救援，那时候上方谷就可以轻易夺取。
司马昭：那如果魏延率军攻杀，我们应该如何啊？
司马懿：那就是你的事了。你率三万军埋伏与上方谷之后，待蜀军援救祁山大营时，你攻杀他们。
其实司马懿不知道，这是诸葛亮的计谋。诸葛亮将上方谷内的所有军粮都布满了硝石和木炭，粮草内部也泼满了油。如果有火轻轻一点，那就是大火铺天。诸葛亮是想司马懿进入上方谷之后，就命伏兵向上方谷内射入火箭，那时候司马懿必将烧死在上方谷。北伐就必定成功。可惜啊，人算不如天算！
三日后，司马懿亲自率领十万军攻入上方谷。诸葛亮早就设好伏兵，时刻准备放入火箭。诸葛亮在上方谷的山顶山慢慢的等候这司马懿自进坟墓。又过半日，司马懿见士兵成功夺取了祁山的大营，下令十万大军冲入上方谷。蜀军的守卫被司马懿斩杀尽亡，他砍开粮仓，发现里面的确都是满满的大米。就在他把这大米捧入手里时闻到了一股重重的油腻味，司马懿恍然大悟，这一定是诸葛亮的奸计。就在此时，蜀军的火箭纷纷射入，上方谷万里火烧，司马懿被火箭射落马下。眼看这上方谷就被烧尽。
司马懿：天啊！我万万没想到诸葛匹夫会如此冒险啊！
司马昭：父亲，我们快撤吧，谷口还在我们的手中。
司马懿：胡说！你看，蜀将王平已经封住了谷口，我们撤不了！
司马昭：那怎么办啊父亲？
司马懿：不要撤了。我们都明白，根本撤不出去。诸葛亮的运算也不可能出错的。
司马昭：父亲啊，我们还剩四五万的士兵，可以强攻破敌而退啊。
司马懿：士兵们！我知道你们尽力了！今日乃我之过错，我现在准许你们放下兵器，向蜀军投降！
士兵：那大都督你怎么办？
司马懿：我是魏国大都督！万死不能降敌，我自尽报答先皇重用！
就在此时，诸葛亮在山顶开怀而笑。几十年的战斗，终于可以结束了。刘备的大志也可以中兴了。司马懿在火中高呼“风萧萧兮易水寒，将士一去兮不复还！”拔剑而起，刚要自刎。突然狂风而作，暴雨倾盆。大火被这大雨所扑灭。司马懿被上天而救。诸葛亮在雨中倒地，口吐鲜血而言“苍天助贼不助我”
诸葛亮六出祁山，两次北伐，最终败在了上天的大雨里。身患重病不起。司马懿见东方星，北方却光亮。司马懿知道，这乃大将殡天之兆。他知道诸葛亮必将死亡。诸葛亮重病卧床，将自己所著兵法教于姜维。因为姜维是三军里必要的能人才干。诸葛亮对姜维说出了刘备的大志，汉贼不两立，王业不偏安。姜维也知道，不是蜀国灭魏，就是被魏所灭。诸葛亮告知马岱，魏延生有反相，待自己死后必将造反。争夺兵权，马岱可在适当时，诛杀魏延，一整三军。
诸葛亮下令把大营迁往五丈原，那里可进可退。如果败了就能撤退顺道回汉中。
