徐州城外，曹操率兵以“报仇雪恨”的名义意图攻取徐州。
曹操：陶谦，你如果识趣就赶快开城投降，否则我攻破城池片甲不留。
陶谦：曹操，我如此向你乞和，你还要赶尽杀绝吗
曹操：你错事他人，杀我父亲，我怎能饶你。
陶谦：那就别怪我啦。
就在陶谦与曹操说话片刻，刘备率众军杀来。
刘备：陶公休惊，刘备来也。
陶谦：感动啊，袁绍等人虽然不来助我，但刘备却来了。
徐州大战，张飞斩杀曹军上百人，赵云更是破敌上千。刘备虽然帮助陶谦守住了徐州，但陶谦病重以不能起身，时常咳血呕吐，看来命不久矣。陶谦病重日渐一日，召刘备前来探望，两人床前谈论，陶谦为避免百姓因战乱所亡，想让刘备代替自己做徐州刺史，但刘备以仁义为本，拒绝了陶谦的请求。
又过几日，曹操残部全部撤离的徐州城，陶谦邀孔融、田楷、刘备等人在园林中饮酒庆祝。席间，陶谦再次想把徐州让给刘备，刘备却推辞说“陶公不要陷我于不义啊”陶谦推让再三，见刘备终不肯接受，便说“如玄德不肯接受，那就请驻军在小沛吧，能保徐州太平，何如?”众人也都劝刘备留驻小沛，刘备不然同意了。
没过多久，陶谦奄奄一息，卧床不起时派人找刘备前来讨论军事。陶谦躺在床上对刘备说“今日请玄德来，不为别的事，只因老夫病已垂危，朝夕必亡；万望玄德以城池百姓为重，接受徐州授印，我死也瞑目了”刘备意图让陶谦的二位儿子继位。陶谦却说“二子均没有雄心壮志不可以成大器。”刘备还不及说话，陶谦便手指着心脏死了。关羽张飞都劝刘备遵照陶谦遗命，刘备推脱不能，最终接受徐州。
