波兰被德国占领后，德军开始回撤。德国在和苏联瓜分了波兰之后发现，坐拥优势兵力的英法联军并没有向他们进攻的企图。英国首相张伯伦仍然在试图用外交手段来缓解紧张局势，并且英法两国并未加强防范措施。
此刻，德国海军总司令埃里希·雷德尔向希特勒建议夺取挪威等地，保证德国的铁矿石海运。与此同时，英国内阁的新成员温斯顿·丘吉尔在议会连续两次提出在挪威海域进行布雷的计划却遭到了否决。
希特勒在公开场合上表示，德国与波兰的战争完全是波兰政府的错误，他并不会与英法等国发生冲突。但是实际上，他的主力部队正在抓紧向西调遣。
1940年5月，德军基本完成了全部部署，此刻苏联和芬兰的战争已经结束，英国皇家海军也开始在挪威附近海域布雷和拦截德国运输船。德国国防军最高统帅部开始实施入侵北欧的计划。
在入侵丹麦的行动中，约有1000名德军登陆哥本哈根港，德国空军派出了He111和Do17型轰炸机配合行动，用威胁手段逼迫老迈的丹麦国王投降。
5月9日，德军第21军团在海军支援下开始入侵挪威，仅仅数小时后挪威国王离开奥斯陆，挪威丧失抵抗能力。但是盟军随后派出远征军赶到挪威，帮助挪威国王哈康前往英国组建临时政府，挪威始终没有向德国投降。
6月8日挪威陷落之时，北欧已经尽在德国掌握之中。
在实施对北欧作战的威瑟堡行动顺利进行时，德国最高统帅部也在元首阿道夫·希特勒的指导下，对欧洲低地国家发动闪击战。
德国陆军参谋总部制定了黄色方案，旨在将主力放在右翼，从比利时通过进攻法国。但是当时A集团军群参谋长曼斯坦因利用了一次希特勒接见各军军长的机会，向希特勒大胆建言，德军进攻的主要矛头应放在中央，以强大的装甲部队，对具有战略决定性的突破口---阿登森林地带，实施主要突击。这是攻其不备、出奇制胜攻入法国的一条捷径，可切断南北盟军之间的联系，分割合围英法联军，迅速灭亡法国。
希特勒基本批准了以曼斯坦因的设想为主的进攻计划，并定名为挥镰行动。
1940年5月10日，德军发起进攻。德国空军突袭了荷兰、比利时和法国的72个前线机场及纵深目标，随后伞兵在几个重要要塞进行偷袭得手。
德军集中了136个师的兵力，2580辆坦克，3700架作战飞机和7000多门大口径火炮。德军分为A、B、C三个集团军群，由龙德斯泰特上将指挥A集团军群负责中路，他的主力是古德里安将军的第19装甲军及第15、42装甲军的1250辆坦克，他们在工兵支援下突破阿登山区的茂密原始森林达110公里，成功地迂回了法国赖以阻击德军的马其诺防线，攻占著名的色当要塞。而马其诺防线上的法军，仍在抵抗勒布上将的C集团军群。
5月12日，在德军博克上将指挥的B集团军群强力打击下，溃不成军的荷兰军队选择投降，少量部队和英法联军会合。当天第19装甲军的三个装甲师抵达马斯河，并在13日强渡马斯河。同一天，15装甲军第7装甲师也在隆美尔指挥下在南特附近强渡马斯河。
但是德军统帅部没有料到行动会如此顺利迅速，并命令坦克部队停止前进，遭到拒绝。5月16日，德军装甲部队冲向了英吉利海峡，20日进抵拉什芒沿岸，将英法联军的40万部队包围在了法国北部的敦刻尔克地区。坦克部队这时接到了希特勒的命令，终于停止前进。
由于德军的迅速行动，英法联军无法阻止德军坦克部队的迂回，对德军侧翼的反击也没有达到预期的目的，而德军此刻停了下来，促使英国海军部下令实施发动机行动，调动从军舰到小渔船的所有船只赶往敦刻尔克地区撤离英国远征军。
5月28日比利时军队投降，英法联军仍未全部撤离，德军却开始了进攻，但是也已经为时已晚。6月4日，英、法、比33万部队抛弃了大量的重装备和武器弹药，衣衫褴褛的撤退到了英国，被称之为当时史上最大的撤退行动。这些部队后来在反攻欧洲的时候起到了决定作用，但此时欧洲已经落入法西斯德国之手。
6月5日，德军重新部署，发动红色战役。新任法军总司令魏刚已经无法抵挡势头正盛的德军，B集团军群率先发起进攻，隆美尔的第7装甲师突破了索姆河防线，其他的德军师也从这个缺口涌入。
6月10日，意大利向法国和英国宣战，同日古德里安的装甲部队一路南下，击破法军第6集团军。6月14日法国弃守巴黎，巴黎为不设防城市。由于法军的微弱抵抗，A、C两个集团军群协作，突破了马其诺防线，在17日堵住了通往瑞士的通道，并围歼法军第2、3两个集团军群50万人左右。
不过，同样是进攻方的意大利军队在法国南部的作战失利，他们被法军击退。
6月18日，新上台的一战英雄贝当元帅宣布法国停止抵抗，新任法国政府向德国求和。德国军队迈着整齐的步伐，耀威扬威地走上法国首都巴黎的街头，浩浩荡荡开过了凯旋门。
6月22日，希特勒乘坐专列抵达贡比涅森林，也是一战的停战签订地点。意气风发的他舒服地坐在那辆一战的火车专列里，在法国福熙元帅的座位上接受法国的投降，报了一战失败的仇。
从此，号称欧洲陆军第一强国的法国灭亡，德国占领欧洲。
