总则
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
【本条主旨】
本条是关于公司法立法目的的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是原法第一条的规定，这次修订，删去了原来“适应建立现代企业制度的需要”和“根据宪法”的内容。这是因为，1993年制定本法时，我国刚刚开始实行建立社会主义市场经济体制下的现代企业制度，随着社会主义市场经济的快速发展，公司已成为目前比较普通的一种市场主体，是自然人、法人、国有出资人进行投资经营普遍采用的一种企业组织形式，所以这次修改本法，可以不再将“适应建立现代企业制度的需要”作为本法的立法目的。同时，宪法是我国的根本法，一切法律、法规、规章都不得与宪法相抵触，所以没有必要在每一部法律中都规定“根据宪法”的内容。
二、公司法的立法目的
根据本条规定，公司法的立法目的有四项，即规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
1.规范公司的组织和行为。公司作为一种企业形式，有特定的法律地位、组织形式及行为规范要求，以公司为调整对象的公司法，主要特征之一就是组织法，即通过对公司的设立、变更、终止，公司章程，公司的权利能力和行为能力，公司的内部组织机构及其相互间的关系，公司股东的权利与义务等，作出明确规定，确立公司这一组织的法律地位与生产经营资格的同时，公司作为一种企业法人，要以营利为目的，必然要开展生产经营活动，特别是与公司这一组织形式紧密相连的活动，如订立合同，发行股票、公司债券及其相关交易等，也需要由公司法进行规范，所以公司法的另一个主要特征就是它是一种行为法。因此，制定公司法的一个直接目的，就是规范公司的组织和行为，通过确立公司的法律地位，明确公司的法定权利和责任，使公司能够依法设立和开展活动。
2.保护公司、股东和债权人的合法权益。公司财产由股东出资形成，公司对由股东出资形成的财产，享有独立的法人财产权，股东进行出资后依法享有股东权。公司成立后开展生产经营活动，必然要与其他市场主体进行交易，产生权利义务关系。在不同的交易关系中，公司或者成为债权人，或者成为债务人。当公司成为债务人时，其他市场主体就成为公司的债权人，他们的合法权益必须受到法律保护。因此，制定公司法的第二个重要目的，就是保护公司、股东和债权人的合法权益。
3.维护社会经济秩序。公司作为社会经济的一种重要主体，大量参与社会经济活动，如果其组织管理不规范，生产经营不合法，必然引起严重的纠纷和混乱，进而损害整个社会经济秩序。因此，制定公司法，通过规范公司的组织和行为，使公司的一切活动都在法律允许的范围内进行，就能促进良好社会经济秩序的形成和稳定。所以维护社会经济秩序是制定公司法的又一个重要目的。
4.促进社会主义市场经济的发展。公司依法设立、合法经营，对内对外权利义务关系清楚、明确，各方合法权利得到切实保护，就会促进公司的良好发展，进而促进社会主义市场经济的健康发展。同时，我国宪法明确规定，国家实行社会主义市场经济，所以促进社会主义市场经济的发展，是宪法原则和精神的体现和要求，是公司法制定的一个总目标、总要求。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
【本条主旨】
本条是关于本法调整范围的规定，通过明确公司种类限定了我国公司法的调整范围为在我国境内设立的有限责任公司与股份有限公司。
【本条释义】
本条是原来第二条的规定，这次没有进行修改。根据本条规定，本法调整的公司有两种：一是有限责任公司，二是股份有限公司。这就涉及公司的种类和有限责任公司与股份有限公司的特点。
一、公司的种类
公司按照不同的分类标准可以作不同的划分，如以信用标准进行划分，可以分为人合公司、资合公司及人合兼资合公司；以规模标准进行划分，可以分为大型公司、中型公司、小型公司；以是否公开招股标准进行划分，可以分为公开型公司、封闭型公司；以公司支配关系标准进行划分，可以分为母公司、子公司；以登记标准进行划分，可以分为本国公司、外国公司，等等。在现实生活中，人们通常以股东对公司承担责任形式的不同而加以分类，按此标准划分的公司主要有以下四种：
1.无限公司。所谓无限公司，是指由两个以上的股东组成的、股东对公司的债务负连带无限责任的公司。其主要特点是，所有的股东都对公司承担无限责任；不仅如此，所有的股东还要对公司其他股东不能偿还的债务承担连带责任。
2.有限责任公司。所谓有限责任公司，是股东只以其出资额为限对公司承担责任、公司以其全部财产对债务承担责任的公司。其主要特点是，所有的股东都只以其对公司的出资额为限来对公司承担责任；而公司则要以其全部财产来承担公司的债务。
3.两合公司。所谓两合公司，是指由一人或者一人以上的无限责任股东与一人或者一人以上的有限责任股东所组成的公司。其主要特点是，股东之间的责任是不同的；有的股东只以其对公司的出资额为限来对公司承担责任，有的股东则是对公司承担无限责任。
4.股份有限公司。是指由一定人数以上的股东组成、公司全部资本分为等额股份、股东以其所认购股份为限对公司承担责任、公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。其主要特点是，公司的全部资本分成等额股份；股东只以其所认购的股份为限对公司承担责任；公司要以其全部财产来承担公司的债务。
二、本法规定的公司种类
将公司分为无限公司、有限责任公司、两合公司和股份有限公司，是公司分类中最基本、最常见，也是最具法律意义的分类。在世界各国或者地区的公司立法中，因为情况不同，也不是一定要在法律中都规定上述四种公司，多数国家往往只在法律上规定其中几种，如日本《商法》第五十三条规定，“公司为无限公司、两合公司与股份有限公司三种”。但也有国家或者地区的法律允许设立以上四种公司，如韩国《商法典》第一百七十条和我国台湾地区“公司法”第二条规定，公司分为无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司四种。
根据本条规定，本法所称的公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。因此，纳入本法调整的只能是有限责任公司和股份有限公司两种形式。虽然我国也允许设立无限公司与两合公司，但一则名称有所不同；二则不纳入本法调整。实践证明，这样规定是适应我国社会主义市场经济发展的需要，符合我国的实际情况，也有利于不同公司（企业）的规范与发展。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
【本条主旨】
本条是关于公司法律地位和股东责任形式的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第三条、第四条、第五条有关规定的基础上修改而来。本次修改，虽然在条款安排上有所差别，在文字表述上有所不同，但仍然维持了公司制度的两大基本原则，即第一，公司的法律地位，即公司是企业法人，享有法人的权利义务；第二，股东对公司的责任形式，即股东以出资为限对公司承担责任。
二、公司作为企业法人独立享有法人财产权
1.公司是企业法人。公司是企业法人，这既是公司的法律地位，也是公司的基本特征。所谓企业，其实是一个集合概念，它泛指一切从事生产、流通或者服务性活动以谋取经济利益的经济组织，凡以追求经济目的的经济组织，都属于企业的范畴，所以企业是指以营利为目的的组织。所谓法人，按照我国民法通则的规定，是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织；具体来讲，法人应当具备依法成立、有必要的财产或者经费、能够独立承担民事责任、有自己的名称和组织机构以及场所四个条件。公司必须具备法人资格，也是世界各国和地区有关公司立法所规定的，如日本《商法》第五十四条第一款规定，“公司为法人”。法人又分为企业法人、机关法人、事业单位法人和社会团体法人等，公司是“以营利为目的”的，即设立公司的目的以及公司的运作，都是为了获取经济利益。因此，公司是企业法人，是以营利为目的、具有法人资格的组织。
确立公司的企业法人地位，就是从法律上保证了公司可以独立地享有财产权及其他权利，独立地从事生产经营活动，与其他经济实体发生权利义务关系，同时也要求它独立承担责任。因此，有限责任公司也好，股份有限公司也好，都是企业法人，都以营利为目的，都具有企业法人资格。
2.公司独立享有法人财产权、独立承担债务。公司是企业法人，而“法人”的本质特点是依法独立享有民事权利和承担民事责任。因此，有限责任公司和股份有限公司都有独立的法人财产，对本公司财产享有独立的法人财产权，即股东出资形成的公司财产和公司经营过程中积累的财产，都属于公司所有，由公司依法占有、使用、收益和处分，包括股东在内的他人不得非法干涉，也就是应由全体股东统一使用，统一经营，股东不得以个人名义独立支配、任意分割。股东转让出资或者卖出股票，从整体上并不会减少公司财产，也不影响公司的持续存在。这一本质特性表明公司是独立的财产主体，享有由股东投资形成的全部法人财产权，可以依法统一支配公司的全部财产。
同时，当公司在生产经营过程中对外发生债务责任时，也只能由公司以自己的全部财产对公司债务承担责任，而不能要求股东对债权人承担清偿债务的义务，即公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司独立承担债务，也是公司独立享有法人财产权的必然结果。
三、股东以出资为限承担责任
股东对公司债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东必须以其全部出资，而且也只能以其全部的投资为限，对公司债务承担责任。这是因为，股东出资后，该出资即成为公司的财产，由公司享有法人财产权，股东对该出资即丧失占有、使用、收益和处分的权利。同时，股东对公司的出资，往往只是股东全部财产的一部分，与股东没有投入到公司或者没有承诺作为出资的其他财产是严格分开的。因此，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
【本条主旨】
本条是关于股东权利的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第四条第一款规定的基础上，经过修改形成的。这次的修改情况是：第一，将原来“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”，修改为“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，这样表述更为简练、明了和准确，如在“重大决策”前加上“参与”两字，更加准确地表述出股东行使重大决策权的特点，即公司的重大决策依法由股东会、股东大会作出，单个股东只是参与其中，而不是每个股东都可以单独作出公司的重大决策。第二，考虑到原来第二款“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任”的内容已经在修改后的第三条中作了规定，所以删去了原来第二款的规定。第三，删去了原来第四条第三款关于“公司中的国有资产所有权属于国家”的规定，主要考虑是：首先，股东出资后，只能依法享有股东权利，而不能再对该出资享有所有权或者直接控制权，已经作为出资投入到公司的国有资产，已经成为公司财产或者公司财产的组成部分；其次，该内容与公司作为企业法人享有由股东投资形成的全部法人财产权，在逻辑上存在一定的冲突，不利于保护国有资产投资入股的公司依法享有的独立法人财产权。
二、股东的权利
出资者向公司投入资产，目的是为了取得收益，所以向公司出让了该资产的使用权。这时，出资者虽然还是该项资产的最终所有者，但是已不占有该项资产，不能再直接支配已作投资的资产，所享有的权利在内容上发生了变化，即由原来的对财产的占有、使用、收益和处分的权利，演变成从公司经营该资产的成果中获得收益、参与公司作出重大决策以及选择公司具体经营管理者等权利。这时出资者就具有了公司股东的新身份，其所享有的权利也随之演变为股权，即对公司的控制权以及从公司生产经营成果中获得收益的权利。
