股份制改造无疑是王石在万科发展历程中若干重大关键性决策之中的第一个。由主动尝试的勇气到排除种种困难的毅力，都折射出在体制变革之中，把握机会和自我创造条件的重要性。而在股票发行和上市的第一关过去之后，就面临着上市之后怎么办的问题。在这里，王石率领的万科又一次给出了领先的答案，那就是在一个还不太规范的大环境下，自我先行规范。这种把现代企业革命进行到底的决心，除了魄力和胆识之外，更加需要的是智慧和自律。坦白地说，十几年过去之后，回望万科的这段坎坷股改路，我们不禁捏一把汗，因为，有太多的理由和外在因素能够令王石和这家企业的努力半途而废。而对于许多仍然徘徊在规范化和灰色地带之间的企业，对于许多还在寻找做大做强途径的企业家来说，万科股改进程中的反复和艰辛，相信他们会有共鸣，也希望能够给他们勇气。
主动股份制改造
80年代，全国各地都有许多以不同形式不规范发行类似股票的企业。以“深圳现代科教仪器展销中心”的名称注册的万科是中国内地第一家向社会公开发行股票的企业。实际上，万科的股份制改造之路绝不平坦，敢闯的王石遇到了当时的上级主管部门的不同意见，双方一度到了僵持的境地。于是，一场惊心动魄的上市游击战就在王石指挥下悄悄地进行了。
时钟拨回到80年代中期，那时候在深圳的企业人确实很不明白，为什么生意做得好好的万科会去如此大胆迈出股份制改造的第一步。
早在1986年，深圳特区政府就下达红头文件，在国营的集团公司系统推行股份制试点工作。不过在80年代中期，特区正进入第一轮发展的快车道，经济发展迅猛，国营集团公司的日子都很好过，没有危机感，很多公司老总都普遍认为搞股份制、设置董事会等于增加了个婆婆，多此一举，太麻烦了，所以没有大的集团公司响应。
但是血气方刚的创业者王石，却比其他人多了一些深思。多年后，他自己回忆，看到这份文件很兴奋。
“万科在企业的发展方向、利润留成比例、人力和资金调配等方面和上级主管公司有很大的分歧，万科正处在十字路口，何去何从？我强烈意识到：股份制改造是一个让万科能独立自主经营的机会。公司的决策层很快统一了思想，要把万科改造成一家符合现代企业规范的股份公司。但怎么改造，能否完成却一点没有把握。”
任何改革都不可能一帆风顺，尤其是在很多方面都还只能绕路走、打擦边球的1988年，万科的股份制改造遭遇了难以想像的困难。
当上级主管公司得知万科管理层的想法时，采取了断然拒绝的态度。为什么会有人一口拒绝呢？道理不复杂，有人就是对王石平时的态度很不舒服，觉得他在全资公司还不听招呼，改制后还不要另起炉灶、占山为王啊！所以，当时连同提出股份制改造的金田和原野两家公司，都同样遭到上级主管公司的拒绝！
集团老总自身不响应企业改制，还拒绝下级公司的改革尝试。面对这样的领导者，即使是一贯倔强的王石也束手无策。好在新生事物总是有生命力的。深圳特区政府主管体改的部门对三家公司申请改制采取了欢迎态度，而且当时的体制改革办公室对于他们的态度岂止是欢迎，简直是喜出望外——总算有三家国营企业愿意试点搞股份制改造。万科、金田、原野成了体改办的宝贝，但同时遭到上级公司的反对，又成了烫手的山芋。
于是，如何绕开中间层的阻挠，把股份制的创举进行到底，为此展开的这一场博弈就变得耐人寻味了。如今回望，这是新旧体制转变过程中必然的一环，但是对当事人而言，当时的感觉显然大不好受。
新尝试好事多磨
王石回忆其后的进展：“中国的改革是自上而下的方式，在遇到中间阻力时，只有争取政府的支持，做上级公司老总的思想工作。当时通过朋友介绍，结识了在政府领导身边工作的秘书班子，他们能理解万科的处境，并积极帮万科疏通渠道。当时的市委书记李灏同志特意安排他秘书唐火照不定期地约见三家公司的老总，听取公司改制的进展。这种安排完全避开上级主管公司、政府有关部门，属于市委书记的秘密渠道，有点地下工作的味道。感受到市委书记在暗中支持，我心里有了底。”
不过，好事多磨，关系到未来万科是否能够轻装上阵、一飞冲天的股份制改造，虽然一直暗渡陈仓，最后还是到了需要正面交锋的时候。
传说就在市政府正式确定万科搞股份制改造前夕，发生了“上级公司大闹办公厅”事件，万科的股份制改造差点儿因此搁浅，而为此还发生了铁汉王石向市长“状告”上级公司老总的插曲。
王石对这一次事件印象深刻：“随着股份制改造进程的加快，万科同主管公司的矛盾公开化。当上级公司得知市政府准备下文同意万科的股改方案时，派了一个请愿小组到市政府办公厅，强烈要求办公厅撤回股改文件，理由是政府越权干涉企业内部的正常管理。鉴于上级公司的强烈反对，办公厅只好暂停下发同意万科股改的文件。事后上级主管公司的老总公开得意地表示：你王石能耐再大，也跳不出如来佛的手心。”
在这种情况下，王石看到形势急转直下，也不能看着前功尽弃，于是只有硬着头皮去找深圳特区的市委书记兼市长李灏求援，这也就是所谓的“告状”的由来。而这就是王石第一次面对面同市里的一把手对话。
据王石回忆：“市委书记的办公室很小，李灏坐在办公桌后面，手握一支毛笔，边听汇报边练习书法。”听王石倒完苦水，书记把笔一搁，一字一顿地说：“改革是非常不容易的事，你们年轻人不要急躁，要沉得住气，困难越大，就越是要注意工作方法和策略。”当时的王石年轻气盛，并不满意市委书记原则性的回答和含蓄的批评。“可是，这个事情，最后还是全靠书记才能够解决。现在回想还是老姜辣呀。”这是他十年后真情流露的回应。
股份制改造文件在市政府办公厅耽搁了一个多月，“我急得像热锅上的蚂蚁。为了股改能进行下去，我们也开始疏通各个层面的关系。最后是市委副书记秦文俊亲自做上级公司老总的工作，老总才勉强同意”。
王石到了这一步，心头总算是放下了一块大石。
卖股票原来很难
外部矛盾化解了，公司内部对改制却弥漫着迷惑和抵触的气氛。
在万科和平路颇有现代味道的小楼之中，围绕着股份制改造，大大小小的争议不断。
一次座谈会上，老职员中的一位代表说，我们原来是国家的职工，给你们这么一改革，那不就是让我们成了没有组织的人！这不行！还有一人急了就摊牌，大叫道：你把公司的房子私有化给个人，解后顾之忧，之后你王石愿意怎么折腾都行。
当时万科的净资产是大约1300万元人民币左右，其中住宅资产占了500万元，如果把这部分资产分了，公司的资产规模将一下缩小很多，不利于增资扩股。王石自然没有妥协，顶住了压力，反复跟职工做思想工作，告诉他们，没有退路，反而是多了其他出路，未来的机会更好。值得庆幸的是，万科比较浓郁的理想主义企业文化起到了作用，相当一部分职工都愿意把股份制改造进行下去。
为了顺利开展改制和招股工作，万科专门聘用了三位“秀才”负责此事的具体工作。老职工讥讽他们为王石身边的三位“公公”，并按姓氏冠以“孙公公”、“李公公”、“冯公公”（孙路，第一任董事会秘书，现任一家上市公司老总；李杰，改制后任万科下属两家合资公司的总经理，90年代初期移民美国；冯佳，在万科的时间最长，现自己打理咨询公司），也是一个趣事。
过了审批这一关，下一关就是股票的发行。那时候，股票对于绝大多数人来，还是《子夜》里面吃人的资本家的玩意，谁知道，谁明白，谁又愿意掏钱出来给这家不起眼的万科企业呢？
王石又一次遇到了难题。
但是，不知道是王石的能干还是运气起了作用，在万科进行股份制改造前后的几个月里，光在深圳当时的主流媒体——《深圳特区报》上，关于万科的文章就有36篇之多。万科的宣传攻势，即使换到如今的媒体传播来说，也相当不错。
王石对这个事情是这么回忆的：“当时的万科在深圳还不是一家很有影响的企业，自身的能量还不足以造出那么大的声势，主要是当时的《深圳特区报》非常敏锐，一捕捉到万科要搞股份制改造的信息，马上意识到这是一个意义重大的社会题材。当时负责头版的五个编辑全部投入组稿、选稿的工作。这五位编辑号称特区报的‘五虎上将’，对一个选题投入这么大的力量是很少见的。我们和编辑聚在一起，通宵讨论宣传策略，直至第二天星期日继续讨论。万科和特区报一起度过了激动人心的日日夜夜。”
在社会上大部分人对股份制还一无所知的情况下，《深圳特区报》用了很多篇幅来介绍股份制，鼓吹股份制，并且及时跟进报道万科的股份制改造进展。主流报纸的大力宣传，不仅直接推动了万科的股份制改造，而且对深圳特区企业的股份制改造起到了推波助澜的作用，在一定程度上还促进了深圳证券交易所的成立，从而带给无数人一夜暴富的机会。
万科提出的改造方案是扩股2800万。万科原来为百分之百国有，净资产1300万元。扩股之后，深圳经济特区发展集团公司的持股比例一下子降到30％出头，但还是第一大股东。1991年1月万科股票在深交所上市交易，1993年4月又发行4500万B股。此后万科多次扩股融资，深特发所占股份一降再降。王石就曾戏言，股份制改造上市的过程，就是给万科松绑起飞的过程。当然，真正脱离上级主管公司，那还得到上市十年之后华润入主成为大股东才完成这一转化，这恐怕是当初参与这事情的各方都没有想到的。对于换了几任老总的主管公司来说，没想到王石毅力这么顽强，在公司做大之余，终于能够完成这样一个几乎不可能完成的任务。而对于王石来说，恐怕也没有想到，这一场股权拉锯战，竟然成为他生命的黄金十年中经常挥之不去的阴影。
还好，一切总算都过去了。
体制改革，这一个几乎每天都能看到的字眼，即使在改革开放前沿的深圳，有时候，也是需要相当时间的。
孙路是万科第一任董事会秘书，是万科的三大“秀才”之一，后来到了深圳中侨任股份化筹备组秘书长，再后来就做了上市后的中侨的总经理。
清华大学助教出身的孙路是1988年6月在刘冀民（当时任国企公司展览部经理）的游说之下来到万科的，当时他糊里糊涂到了国企公司。一个月后，王石找他谈话，提出进行股份制改造的设想，要他参与其事。
1988年7月，万科开始着手股份制改造的具体操作。
我见到孙路的时候，他已经离开万科有几年了，是中侨的副总经理，还很年轻，思路也很活跃，回忆起当时万科股改工作之中的种种趣闻轶事，如数家珍。
所谓的股份化改造，有两大难点，一是文件的起草，二是招股。先说文件起草。万科选择的方式是在公开媒介上刊登招股通函。招股通函国内从无先例，怎么写？万科当时的年轻人们参考了大量的海外资料，在香港顾问新鸿基证券的指导下，经过了17次修改才最后定稿。
而准备在《深圳特区报》刊出招股通函的时候，万科又遇到了难题。在党报上刊登介绍一家企业详细情况的材料，在国内从无先例。报社不敢做主，上报市委宣传部和当时主管宣传工作的市委副书记秦文俊批准，最后还报到省新闻出版局审批，总之是把所有能够遇到的问题都忙乎了一遍。
文件工作忙完了，招股是万科股改的第二个难题。当时社会公众连股票为何物都不清楚，更何况万科还是一家没有多少名气的小公司。负责招股工作的孙路天天拿着一把彩笔，设计什么“天使计划”、“龙年计划”，又骑着自行车跑了250多家企业试探反应，然后回来作统计分析，看哪些企业可能购买万科的股票。
1988年11月21日，中国人民银行深圳分行正式批准万科发行股票，每股按照面值一元销售。据万科股份制改造的三大“秀才”之一，现在著名的地产全程策划公司国企公司的总经理冯佳回忆，当时万科股票发行可谓甜酸苦辣、五味俱全。
股票发行在当时是个新鲜事儿，全国包括境外的媒体都非常关注。从当年8月份上市到年底的股东大会，短短几个月，光《深圳特区报》就刊登了万科上市的各种资料、消息，乃至花絮一类的文章36篇。像这种免费的宣传，并非后来的上市公司都能享受得到的。
但光靠宣传，想让当时的老百姓从心里认同股票这一新生事物，进而掏腰包买万科的股票，这并非易事。所以冯佳在这一场轰轰烈烈的万科股票推销大行动之中，也着实出了很多力。
1988年万科发行总股本为2800万股。特区证券和中行信托两家公司作为包销商和承销商各承担了600万股，剩下的很大一部分是万科的一些老客户出于对万科的信任购买的，再就是万科招股队的功劳了。
