你将在本章学到：
并购需要流程管理
并购需要精干的团队
并购要从基础工作做起
关键词：并购流程并购团队并购时机
企业通过自身积累发展壮大是加法，通过并购发展壮大是乘法，乘法在一定程度上解决了同类相加的繁杂，灵活运用乘法要先背熟乘法口诀，熟悉乘法运算规律，乘法要比加法难。因此，欲从事并购就要先熟悉并购的流程，建立并购团队，抓住并购时机，找准并购对象。当然，还要选择合适的律师事务所和会计师事务所。
一、企业并购操作的一般流程
毫不夸张地说，并购一家企业的难度并不比新开一家企业小。企业并购是纷繁复杂的经营运作，涉及方方面面的问题，稍有不慎，就会满盘皆输。各国法律都有对企业并购程序的规定，为的就是保证企业并购的有序和公平。为了使企业并购活动有序化，我们提倡结合相关并购法律法规，使企业并购变得流程化。
20世纪初，美国著名管理学家迈克尔·哈默提出流程再造概念，即以工作流程为中心，重新设计企业的经营、管理和运作方式，在新的企业运营条件下，改造原来的工作流程，使企业更适应未来的生存和发展。流程就是一系列活动的组合，包括输入资源、活动、活动的相互作用、输出结果、实现价值。流程管理就是从公司战略出发，从满足客户需求出发、从业务出发，建立流程组织机构，明确流程管理责任，监控、评估并适时调整流程。
我们倡导的企业并购流程管理，从并购主体的确定和并购对象的选择开始，将并购的每一个环节细化，将参与并购的每个部门责任细化，使各部门操作程序化和规范化，形成整体协作、高效运转、互相制衡的体系，从而提高并购的效率和成功率。
并购流程大致包括：选择、评估被并购企业；设计并购方案；与股东谈判，聘请中介机构；签署并购协议；并购融资，取得监管部门的批准，办理相关公证；完成并购价款支付和相关转让；并购整合。
1.一般企业的并购流程
（1）做出并购决议
企业的股东会、董事会根据企业发展战略，结合企业发展情况，做出企业是否通过并购发展的决议。一旦决定并购，即授权公司执行部门开始实施，选择并购目标。
（2）组建并购团队
并购是一件专业而复杂的工作，因此要选择专业的人员，组建专业团队，专门负责并购活动。这个团队里，要有负责并购业务的公司高管，要有辅助机构，律师事务所派驻的律师、会计师事务所的注册会计师、投资银行的工作人员，有时还要有财务顾问公司的人员以及产权交易市场的咨询人员。只有让专业的人去做专业的事情，才能保证并购活动顺利开展。
（3）确定并购对象
企业要依据自己的并购决定和时机来选择并购对象。对于是否存在并购对象，企业可以通过以下途径了解：
自己掌握的欲并购行业的主要企业信息；
通过资本市场和产权市场获得的信息；
通过投资银行、商业银行、律师事务所等中介机构获得的信息；
通过新闻媒体获得的信息；
企业自己发布的欲并购信息。
一般来讲，并购对象所在的行业要有良好的发展前景，能够获得政策的支持，一般不在夕阳产业里寻找并购对象。并购的企业要有自己的特色，有一定的核心竞争力，比如销售渠道好，研发水平居于领先地位，拥有很好的声誉；或者目前遇到一些问题，其潜力没有被充分挖掘的企业，比如暂时资金流动困难，管理混乱，资源得不到有效配置，效率低下。如果是股份制企业，可能是股票价格低，稳定性差，股票长期不分红，等等。类似这样的企业，只要暂时的问题得到解决，很快就能焕发活力，成为赢利能力很强的企业，带来溢价。
（4）对并购对象进行尽职调查
并购是一场并购方和被并购方的攻坚战，欲百战百胜，就要知己知彼，尽职调查就是要知彼，充分了解并购对象的具体情况，以便在并购过程中对并购对象的反击一击命中。尽职调查主要内容包括：
行业信息调查，并购对象所在行业发展情况，行业竞争情况，政府对该行业的政策；
企业信息调查，涉及企业的资质、股权结构、股东出资情况、企业章程、企业各项财产权利、企业债务文件、企业涉及的诉讼仲裁或行政处罚等情况，企业现有人力资源情况，企业文化，企业的财务信息，企业的纳税信息，甚至企业的水电气费缴纳情况。
也许有人会问，至于这么细致吗？连水电费都要调查清楚？曾经有一家香港投资公司欲收购北京一家网络公司，起初报价1000万元人民币，谈判僵持不下。后来香港公司人员在和网络公司所在写字楼物业管理人员聊天时得知，网络公司已经三个月没有缴纳物业费和电费了，于是再次谈判时，香港公司的报价直接变成了200万人民币。可见，看起来微不足道的水电费用也会对并购报价产生很大影响。
（5）审批并购报告
我国的企业并购，很多都是国有企业之间的并购。国有企业的重大并购活动需得到国有资产监管部门批准。集体企业的并购需要本单位职代会通过并报给主管部门进行备案或批准。股份制企业的并购要得到股东大会和董事会的批准。并购获得批准后，一般要公布并购信息，告知被并购企业的相关权利人或义务人进行权利申报或义务履行，以便对并购企业进行资产评估。
（6）评估并购目标的价值
对并购目标的价值评估是并购活动非常关键的一环，评估价值的高低将直接影响并购价格。最重要的是对并购目标的资产评估，确定资产的实际价值和账面价值之间的差距，准确反映资产价值的变动情况，估算资产交易的最低价，清理出债权债务关系，厘清其固定资产、流动资产的价值；土地使用机制，无形资产价值，并购后的各种安置费用，并购后改造的预期价值等。
（7）确定并购价格
实际上，不管并购形式多么复杂和繁琐，剥掉形式的外衣，并购其实就是企业间的买卖行为。大家最关心的还是并购方愿意出多少钱，被并购企业到底值多少钱。价格永远是并购双方分歧最大的问题，并购谈判最终还是谈价格。对于并购方来说，只有全面了解并购对象，才能给出合理的并购价格，被并购方也只要全面了解并购方的实力和决心，才能开出一个让并购方欲罢不能而自己又不吃亏的价格。
（8）签订并购协议书
并购价格一经确定，并购程序将进入实质阶段，并购双方就并购内容达成一致后，要签订正式的并购协议书，主要内容包括：
并购的性质及法律形式；
被并购企业在并购后的产权归属及其法律地位；
被并购企业转让的价格和折算标准；
并购涉及的总金额及其构成；
并购价款的支付方式、支付期限及其来源；
被并购企业的债权、债务及合同处理；
被并购企业的人员安排和福利待遇；
并购后的经营、改造方案；
违约及争议事项的处理；
其他事项。
（9）审批和公证并购协议
并购协议签署以后，需要报经主管机构批准或备案，办理各种审批手续。并购协议要有律师作见证，或请公证机构予以公证，作为以后应对各种问题的依据。
（10）办理变更登记
并购协议生效后，要及时办理变更登记，使并购后的企业满足法人资格的变化。如果涉及国有资产，应向产权登记机关申办产权登记。
（11）交接并购资产产权
并购协议生效后，并购双方应按照协议规定进行资产移交，经过验收，双方签署后入账。按照协议进行清理被并购企业的债权债务，调整账户，办理更换合同、债务凭证手续。
（12）并购公告
并购完成后，并购双方要通过公开发行的媒体或有关机构指定的方式，把并购事务公布于众，使社会各界了解并购的相关情况，并据此做出相应调整。
2.上市公司的并购流程
（1）并购决策
企业通过与财务顾问合作，根据企业的行业状况、自身资产、经营状况和发展战略，进行企业并购需求分析，确定并购方向及大致的并购目标。
（2）选择并购目标
根据目标公司的资产质量、规模和品牌、经济区位、市场地位、生产水平、技术研发能力等，对目标企业进行并购可行性分析，然后确定企业整体质量水平。分析并购目标企业的数据，可以用静态分析法、ROI分析法等分析方法。
（3）确定并购时机
持续关注并购目标企业，进行信息积累，通过分析工具或模型，预测可以进行并购的若干时机，并结合自己的准备情况确定并购时机。
（4）对并购目标企业进行尽职调查
对并购目标企业进行尽职调查，主要涉及目标企业的生产经营、财务状况、资产权属状况、诉讼情况等方面。
（5）处理并购目标企业利益相关方的关系
在我国，上市企业一般都是地方利税大户，对当地经济有举足轻重的影响，特别是国有上市企业。对这些企业进行并购，一定要和企业所在地的政府沟通，处理好与地方政府的关系。
（6）实施并购方案
与并购目标企业展开谈判，确定并购协议的具体条款，如并购方式、并购资产范围、并购价款、支付方式、相关人事安排、原有职工的待遇等，完成各种法律文书的制作，直至股权过户、款项交付、登记变更、完成交易。
（7）并购整合
完成并购交易只是并购第一步，并购交易后最难的是对目标企业进行整合，使并购得来的资源被合理配置，充分利用，实现最大的预期效益。
3.外资并购的一般流程
外资并购的一般流程是：
（1）尽职调查
外资本身或中介机构可以代理境外投资者对境内企业的主体资格、债权债务关系、资产合法性进行调查。
（2）并购谈判
外资和并购目标企业开始接触，就并购事宜展开谈判。由于外资一般对中国法律和市场情况不够了解，一般需要在华的中介机构如律师事务所等参与并购价格谈判。
（3）设计并购协议
谈判成果要落实到并购协议上，并购协议的设计须谨慎，这是并购完成后整合时最重要的法律依据。相关细节问题，如股权如何转让，资产如何转让，企业职工如何安置，并购的价款具体应该如何支付等，都要落实在并购协议中。
（4）设计并购后新公司章程
目前，中国外商投资服务中心会向外国投资者提供并购后新公司的相关法律文件的范本。考虑到新的合资合同和新公司的章程对企业以后运作的重要作用，必须高度重视这些文件的制作，充分考虑各方股东的权利和义务、公司管理的科学性、效率等因素。
（5）报批并购文件
外资并购在我国需要经相关主管机关批准或备案，因此，需要按照相关机关提示完成各种文件的制作，以便顺利通过审批。
（6）进行并购后的变更登记
相关审批或备案文件完成后，并购后的新公司要按照程序，完成并购企业的工商税务等登记变更。目前，我国给予外资的超国民待遇在逐渐减少乃至全部取消，但在有些地方，出于招商引资需求，对外资仍有一定的优惠政策，这些政策需要新的并购企业予以重视，并充分利用。
4.股权并购和资产并购一般流程
如果是股权并购，一般遵循以下流程：
第一步，双方签署并购意向书。
第二步，收购方委托中介机构对被并购方进行尽职调查，双方共同选择资产评估机构对股权或资产进行价值评估，作为交易价格的谈判依据。
第三步，尽职调查结束后，双方讨论并签署正式的股权转让协议，办理股权变更的相关手续，结束整个交易。
资产并购与股权并购类似，只是资产并购涉及资产所有权的转移，并购的每一项资产都需要进行所有权的转移和报批手续。资产并购后，收购方用新购的资产新建企业需要一定的时间。
二、并购团队的建设管理
华商的楷模李嘉诚说过：“如果没有那么多人替我办事，我就算有三头六臂，也没有办法应付那么多事情，所以成就事业最关键的是要有人能够帮助你，乐意跟你工作，这就是我的哲学。”“你们不要老提我，我算什么超人，是大家同心协力的结果。我身边有300员虎将，其中100人是外国人，200人是年富力强的香港人。”一个成功的企业家自己能力出众很重要，但如果仅仅自己能力出众，没有一支精干的队伍，没有一个精诚团结的团队，自己即使24小时不睡觉，事情也处理不完，或者处理得不尽如人意。
并购是复杂的系统工程，其技术性强，知识附加值高，没有一个专业的团队来操作，不是失败，就是很费力地成功。一次成功的并购活动，除了并购公司的管理层和相关雇员要参与其中，还要有投资银行、咨询公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业的中介机构的参与。
以吉利集团并购沃尔沃为例，在并购过程中，吉利集团聘请久负盛名的罗斯柴尔德银行为并购业务的总协调人，聘请跨国律师事务所福尔德律师事务所提供法律咨询，由德勤会计师事务所提供财务咨询，吉利自己的沃尔沃项目组成员童志远、沈晖、张芃、袁小林等人，更是横跨技术、管理、财务和并购的团队。
