为落实公司负责人的上述义务，我国《公司法》规定，公司负责人不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前述规定所得的收入应当归公司所有。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东就此可以书面请求监事会或者不设监事会的监事向人民法院提起诉讼；损害股东利益的，股东可以直接向人民法院提起诉讼。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，也应当承担赔偿责任。股东可以就此书面请求董事会或者执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东前述书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前述程序向人民法院提起诉讼。
三、公司债券
（一）公司债券的含义和特征
公司债券，是指公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。在我国，公司发行债券应当符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。公司债券是公司为了向社会筹集资金而发行的一种有价证券。其主要特征是：
1.公司债券是要式证券
所谓要式证券，是指必须依法定的方式制作和发行才能成立的证券。公司债券是可以依法流通的有价证券，为保证交易安全，债券的制作、记载事项和签发必须符合法律规定，否则不具有法律效力。
2.公司债券是设权证券
所谓设权证券，是指权利的发生以证券的制作和存在为条件的证券。债权与债券同时发生，债权不能脱离债券独立存在。
3公司债券是利率固定，逾期部分不计算利息
不论公司盈亏，债券持有人都有权要求公司按期支付约定的利息，因此收益比较可靠。
4.公司债券是到期，公司应当返还全部本金
债券是有固定期限的，债券到期时，公司应还本付息。公司解散，公司债券先于股票得到清偿，风险较小。
（二）公司债券的种类
1.记名公司债券与不记名公司债券
记名债券，是指公司发行的将债权人的姓名或者名称记载于公司债券票面及公司债券存根簿上的债券。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；（2）债券持有人取得债券的日及债券的编号；（3）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；（4）债券的发行日期。
无记名债券，则指公司发行的不将债权人的姓名或者名称记载于公司债券票面及公司债券存根簿上的债券。发行元记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
2.可转换公司债券与不可转换公司债券
可转换公司债券，是指依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。可转换公司债券的发行主体为上市公司，其直接后果是影响债券发行人的负债结构和资产负债率，但转换期到来时，可能会影响债券发行人的股本结构和总额。
可转换公司债券具有债券和股票的双重属性。在转换成股票前，其持有人处于公司债权人地位，不享有股东的权利和义务，持有人将债券转换成股票后就成为公的司的股东。债券持有人有权选择是否将债券转换成股票。
对投资者来说，可转换公司债券最大的优点在于它将公司债券的安全稳定性与股票的投机性有机结合，使认购人有了更多的选择权。投资者既可以选择在可转换公司债券到期时领取稳定的利息收益，也可以在二级市场上卖出债券，获取价差，还可以根据公司股价走势换成公司股票，分享公司成长收益。对发行公司来说，公司债券约定的票面利率一般低于银行贷款利率和普通公司债券利率，有利于降低融资成本。
不可转换公司债券，是指不能转换为股票的普通公司债券。普通公司债券发行主体包括股份有限公司和有限责任公司，债券发行人承担到期还本付息的义务，其直接后果是改变债券发行人的负债结构和资产负债率，但不影响债券发行人的股本总额和股本结构。
四、公司的财务、会计制度
公司资本在经营期间一般是变动的，为加强对公司资本流动情况的监督，《公司法》要求公司依法建立财务、会计制度，对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。为保证股东知情权的实现，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司，由于涉及公众投资者的利益，所以其财务会计报告依法必须公告。
为保持公司资本真实，公司经营所得利润应首先用于弥补亏损和提取法定公积金。公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。我国《公司法》规定的公积金分为法定公积金和任意公积金两种。法定公积金的提取比例为公司当年税后利润的10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，依法应当先用当年利润弥补亏损。任意公积金是在依法提取法定公积金后，从税后利润中再提取的。任意公积金的提取比例由股东会或者股东大会决议确定。公司从利润中提取的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
五、公司的合并、分立与资本增减
（一）公司合并
公司合并，是指两个或两个以上的公司在订立合并合同的基础上，依法定程序组成为一个公司的法律行为。公司合并的方式可以分为两种，一种是吸收合并，也称为兼并，即一个公司被另一个公司吸收，被吸收公司解散，吸收公司存续并扩大。此种方式主要适用于强弱联合。另一种是新设合并，即两个以上的公司合并设立一个新公司，原有公司均解散。此种方式主要适用于强强联合。
公司合并是具有法律意义的行为，它不仅会对合并公司的股东、经营管理等内部人员产生影响，而且会对公司债权人的利益产生重要影响。因此，各国法律一般对公司合并的原则与程序都有严格规定。根据我国《公司法》，公司合并必须坚持自愿的原则，其法定程序主要是：（1）合并各方内部应充分协商，并由股东会或股东大会作出同意的书面决议。依法应报主管部门审批的，还应报批。
（2）合并双方自愿签订书面合并协议，并编制资产负债表和财产清单。合并协议须报合并各方股东会或股东大会批准。
（3）通知或公告债权人。这是对债权人的特殊保护程序。根据我国《公司法》的规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（4）合并股本或股份，移交财产。合并后存续的公司召开股东会或股东大会，公司负责人报告合并经过，修改公司章程。采用新设合并方式的，应召开创立大会，由各公司推举的设立委员报告合并经过，制定公司章程。
（5）履行审批登记手续。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（二）公司分立
公司分立，是指一个公司在订立分立合同的基础上，依法定程序分解为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立一般有两种方式：一种是原公司仍保留，其中某些部分分离出去组成一个或几个新公司；另一种是原公司解散，分解为几个新公司。
公司分立需要对财产进行分割，可能会影响债权人利益，因此，我国《公司法》规定，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（三）公司资本的增加
公司增加资本会使公司债权人的利益有更多的保障，因此，公司增加资本不需要通知公告债权人。公司股东依法认缴新增资本或认购新股即可。
（四）公司资本的减少
公司减少资本可能损害债权人的利益，因此，公司需要减少注册资本时，一方面必须编制资产负债表及财产清单。另一方面，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司在合并、分立、减少注册资本时，不依法通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以l万元以上l0万元以下的罚款。
六、公司的解散与清算
（一）公司解散
公司解散，是指消灭公司法人资格的法律行为。公司解散必须基于法定的事由或者法律事实的出现。根据我国《公司法》的规定，公司解散的原因主要包括六种情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。此种情形出现时，股东会或股东大会可以通过修改公司章程而使公司存续。
（2）股东会决议或者股东大会决议解散。
（3）因公司合并或者分立需要解散的。
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权l0%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（6）公司被依法宣告破产。
（二）公司清算
公司清算，是指公司于解散时，清理其财产与债权、债务，进行公平分配，以结束公司所有法律关系的法律行为。由于公司的清算涉及众多股东及债权人的利益，为规范公司清算行为，各国公司法对公司清算都规定了严格的程序。根据我国《公司法》，公司清算的基本程序是：
1.组成清算组
公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
清算组在清算期间行使的职权主要包括：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.通知公告债权人
为保护债权人合法权益，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
3.债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料
清算组应当对债权进行登记。如果债权人在法定期限内未申报债权，一般应视为债权人弃权。但在公司财产能够全面清偿所有债务，并且公司剩余财产尚未分配给股东的情况下，逾期申报债权的债权人可以请求从剩余财产中得到清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
4.调查和清理公司财产，编制资产负债表和财产清单
公司财产能够清偿公司债务的，则制定清算方案，报股东会、股东大会或者人民法院确认后实施，如果公司财产不足以清偿公司债务，清算组应当向人民法院申请破产。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
